界面新聞記者 | 藍麗琦
1月30日晚間，美凱龍（601828.SH）發布業績預告，預計2023年歸母凈虧損19.8億元至23.8億元。過往2022年的歸母凈利潤為7.49億元，同比減少約27.29億元至約31.29億元，下滑幅度364.5%至417.9%。
在扣除非經常性損益后，美凱龍預計2023年扣非歸母凈虧損10億元至13.9億元，同比2022年的16.58億元減少了262.2%至325.5%。
自從廈門國資建發股份（600153.SH）成功入主后，美凱龍利空不斷。此次年度報告出現巨額虧損，被資本市場視為利空出盡。截止1月31日收盤，美凱龍報收3.33元/股，日跌幅6.2%，總市值133.07億元。
最新財報顯示，2023前三季度美凱龍實現總營收86.75億元，同比下滑17.25%；歸母凈虧損5.61億元，同比下滑142.53%。也就是說，光是第四季度美凱龍就虧損至少14.19億元。
美凱龍對此次業績出現巨額虧損進行了大幅解釋。
首先是營收方面，全年投資性物業估值下調超過8億元。美凱龍表示，基于市場動態變化，對合格商戶減免了部分租金及管理費，同時調整策略吸引設計師、家裝公司、新能源汽車等優質品牌入駐商場。
美凱龍還強調，消費水平和消費信心仍未完全恢復，商場出租率同比階段性下滑。但出租率的數據是否會披露仍是未知。
其次，虧損金額大幅增多，主要是計提減值準備總額約17億元，其中第四季度擬新增計提相應減值準備約10億元。
美凱龍表示，涉及減值的事項，主要包括品牌咨詢委托管理、建設施工及設計業務，租賃及管理等業務的應收賬款及合同資產的減值，對于進展不達預期的項目、周轉緩慢的資產的減值準備。
需要關注的是，美凱龍還提到因無法繼續履行“個別”家居商場回購事宜，造成的其他非流動資產減值撥備。
此外，美凱龍還對已投入的沉沒成本及終止項目，預計可能帶來的相關賠償逾2.5億元；因資產回購義務涉訴事項，預計未來可能發生賠償支出逾0.6億元。這兩項損失的最終具體細則，將會在2023年報披露。
實則這也是自去年6月以來建發股份成功入主后，美凱龍即將要發布的第一份年度報告。彼時建發入主拋出的理由是，公司需要拓展家電等全家居消費場景空間，美凱龍作為家居賣場龍頭可以作為公司拓展業務的最佳載體。
但到了2024年，這一起62.86億元的收購還未完全結束。
此前建發股份把62.86億元的轉讓款分兩次支付，第一期為股權過戶日后即支付57.86億元；第二期則是過戶半年后，支付剩下的5億元。
但在股權進行過戶后，建發股份（甲方）和紅星控股（乙方）、車建興（丙方）本人多次增加股權轉讓協議內容。最終敲定，如果美凱龍在交割日前的事項導致出現損失，紅星控股和車建興需要賠償最高不超過3億元。
2023年12月21日，美凱龍公告股權轉讓款的交易進展。公告提及，紅星控股和車建興需要依據交易協議約定進行補償，金額為3億元。建發股份計劃從第二期交易對價中，直接支付3億元價款至美凱龍，則紅星控股和車建興無需額外補償。
但比較微妙的是，公告中沒有仔細說明，此次賠償的具體原因。但從2023年6月2日，雙方簽署的《關于<股份轉讓協議>之補充協議（二）》來看，是因為美凱龍2023年當年出現虧損，所以紅星控股和車建興需要補償。
美凱龍在此次2023年報業績預告也表示，3億元的價款已經到賬，并計入資本公積，上文提到的減值準備和賠償支出中，有部分涉及原控股股東回補。
但是第二期支付款5億元扣除3億元的賠償款后，還余下2億元。股權轉讓款的交易進展提到，在這2億元中，也有7418.76萬元未達到支付條件，但公司未解釋具體是違反股權轉讓協議中的哪一個條款。剩余的1.25億元，還要等雙方將視情況另行協商約定。
建發股份（甲方）、紅星控股（乙方）、車建興（丙方）簽署股權轉讓協議時間線
- 2023年1月18日，首次簽署股份轉讓協議，交易每股定價4.82元/股，交易對價合計為62.86億元。第一期交易對價為57.86億元，過戶即支付；第二期交易對價5億元，在過戶6個月后支付。
- 2023年6月2日，簽署《關于<股份轉讓協議>之補充協議（二）》。如果美凱龍因交割日前的事項導致遭受任何損失的，股權轉讓方應當以現金形式補償集團公司，該等其他事項的補償金額最高不超過3億元。
- 2023年6月19日，簽署《關于<股份轉讓協議>之補充協議（三）》，增加協議事項第十條。
（1）因乙方和/或丙方的原因，導致甲方提名及/或委派的人士未能當選或任職，乙方、丙方應按照本次交易對價的20%向甲方支付違約金。
（2）若因交割日前集團公司及其董監高、乙方和/或丙方及其關聯方的違規行為（包括交割日前發生且一直延續至交割日后的事項），導致目標公司不符合公開發行和/或非公開發行證券條件和/或重大資產重組條件的，或被暫停上市或終止上市的，乙方、丙方應按照本次交易對價的20%向甲方支付違約金。- 2023年12月21日，簽署《關于<股份轉讓協議>之補充協議（四）》。
（1）乙方、丙方需要對公司進行補償，如果甲方直接從第二期交易對價中支付3億元價款到美凱龍，乙方、丙方即無需另外補償。
（2）剩余2億元價款中，7418.76萬元未達到支付條件；乙方、丙方交割后義務履行不及預期，1.25億元的支付事宜雙方將視情況另行協商約定。（由界面新聞根據公開資料整理）
也是美凱龍披露業績預告當晚，如今的控股股東建發股份也同樣發布業績預告。
建發股份預計2023年實現歸母凈利潤118億元至142億元，同比增加約88%至126%；扣非歸母凈利潤21億元至28億元，同比減少約24%到43%。
建發股份解釋，收購美凱龍29.95%的股份，交易對價（即合并成本）為62.86億元，低于取得的美凱龍可辨認凈資產公允價值，兩者的差額95.87億元即為重組收益。
建發股份表示，利潤增幅較大的主要原因為，第三季度將美凱龍納入本公司合并報表，確認重組收益所致。但是該重組收益無相應的現金流入。
反觀美凱龍昔日的集團股東——紅星控股，旗下的6只債券已經于1月22日在上交所停牌，原因為紅星控股旗下“H20紅星2”未能按約定在計息日支付利息。
不過，紅星控股對美凱龍來說已成往事，如今背靠廈門國資的“大樹”，底下數百個賣場資產仍需盤活，依靠多股力量盡力走出虧損。