2023年1月，一代傳奇“煤老板”邢利斌在上海去世。這位曾經的山西柳林首富見證過山西煤礦產業20多年的興衰，曾手握超過40億元的個人財富。2013年，他所掌控的聯盛集團因資金鏈破裂，在柳林縣法院申請破產重組。他本人也于2014年被警方帶走。

邢利斌如何度過最后的10年，已不可考。但曾占據柳林縣一半煤礦資源的聯盛集團，經重組為晉柳能源后，10年來麻煩不斷。晉柳能源進入引戰階段后，其名下9對優質主焦煤礦井，引來三家民企巨頭先后入局。三方本是戰投同盟，明爭暗斗。原聯盛集團重組已完成7年，復雜的局面變得更為復雜，三方之間的商戰也演變成訟戰。百億資產的歸屬，仍留巨大懸念。

重組與戰投

聯盛集團申請破產重組后，“復活”為晉柳能源。晉柳能源的股東是聯盛集團債權人組成的15家有限合伙企業。原聯盛集團所屬的32家破產重整企業股權、債務被其全盤接收。

在原聯盛集團的名下，最具商業價值的是其全資控股的9對優質主焦煤礦井。資料顯示，這9對礦井的批復產能為810萬噸/年，保有儲量約5.8億噸，可采儲量約3.2億噸。除此之外，聯盛集團尚有銀行股權、海南房地產等資產。

晉柳能源歷時3年才完成重組計劃。進入引戰階段后，其優質主焦煤礦井成為投資人關注的焦點。在當時，優質原煤是焦化企業的剛需，晉柳能源的引戰計劃吸引了數家國內大型下游企業參與投標。

資料顯示，晉柳能源引戰的股權對價超過百億元。最終，潞寶焦化與普陽鋼鐵所設立的聯合體競標成功。

潞寶焦化所屬的潞寶集團是老牌中國民營企業500強，由韓長安與其兄弟控制，韓長安也是長治當地“首富”。逾百億購股金額自然不是一筆小數目。潞寶焦化決定與普陽鋼鐵合作，以便能競標成功。

普陽鋼鐵也是老牌中國企業500強，由郭恩元于1992年創立。普陽鋼鐵也讓郭恩元成為邯鄲當地“首富”。2022年1月，潞寶焦化與普陽鋼鐵設立聯合體——山西普陽潞寶焦煤有限公司（下稱普陽潞寶）。按照雙方約定，普陽鋼鐵在普陽潞寶控股51%、潞寶焦化占股47%，韓長安之弟韓長明實際控制的其暢公司占股2%。

資料顯示，普陽潞寶以晉柳能源100%股權對價149億元競標成功。

錢是大問題

即便競標成功，但潞寶焦化并未遂愿。

2022年7月20日，晉柳能源的股東與普陽潞寶簽訂股權轉讓協議，出讓晉柳能源68.3987%股權，按競標價折算，普陽潞寶需支付近102億元。

庭審資料顯示，按照雙方約定，合同簽訂后3個工作日內，普陽潞寶需支付股權對價的90%，并在之后的3到5個工作日內支付尾款及過渡期損益。按照雙方約定，普陽潞寶的違約成本超過13億元。

但潞寶焦化在這個關鍵時刻，卻“掉了鏈子”。資料顯示，因約定的付款期間緊迫，潞寶焦化在支付股權對價款時尚有15億元資金缺口。經人介紹，潞寶焦化聯系上了鵬飛集團。

官網顯示，鵬飛集團業務涵蓋煤炭、化工、汽車制造、物流等多個領域，總產值達1150億元。2022年，鵬飛集團進入中國民營企業500強前百。鵬飛集團董事會主席兼總裁鄭鵬也被視為山西新崛起的“首富”。

資料顯示，2022年7月22日，在晉柳能源與普陽潞寶約定的首付款交付前一天，經過反復談判，潞寶焦化與鵬飛集團旗下鵬飛新能源有限公司（下稱鵬飛新能源）簽訂協議，鵬飛新能源受讓潞寶焦化持有的普陽潞寶公司30%股權。按照雙方約定，潞寶焦化也可協調其他股東同意后共同向乙方出讓普陽潞寶30%股權。協議顯示，潞寶焦化承諾在協議簽訂后，協調另外兩方：普陽鋼鐵和其暢公司書面同意上述股權轉讓事項。

雙方約定，此次股權轉讓款為零溢價的34.29億元，其中鵬飛新能源于7月25日12時前向潞寶焦化支付15億元——實際上該筆款項即潞寶焦化收購晉柳能源的資金缺口。雙方約定，剩余款項在75日內支付給潞寶焦化。在鵬飛新能源支付至25億元時，且晉柳能源相應股權變更至普陽潞寶名下10日內，潞寶焦化組織召開普陽潞寶股東會，并形成同意變更股東的決議。

雙方還約定，在股權變更登記完成前，潞寶焦化代持鵬飛新能源此次交易的股權。更為重要的是，雙方還簽訂了一致行動協議，約定在晉柳能源13個董事席位中、普陽潞寶所占有的10個席位，分配潞寶焦化2個、鵬飛新能源3個。但兩方所委派的董事需以一致行動人在董事會履職——這意味著，在晉柳能源董事會上的重大事項投票上，潞寶焦化與鵬飛新能源應一致行動。

資料顯示，2022年7月26日，在鵬飛新能源支付15億元后的次日，普陽潞寶已變更為晉柳能源大股東，實際受讓68.3987%股權。

資料顯示，2022年8月8日，普陽鋼鐵曾給鵬飛新能源去函，對鵬飛新能源加入普陽潞寶及晉柳能源投資人陣營表示“誠摯歡迎”。普陽鋼鐵在函內也對潞寶焦化和鵬飛新能源簽訂的協議表示認可，并表示“貴公司按照協議約定委派董事，參與目標公司經營管理、表決公司經營事項……”信函有普陽鋼鐵時任董事長郭恩元的簽名。

訟戰仍在持續

但隨后，事態發展開始變得撲朔迷離。資料顯示，2022年8月13日，鵬飛新能源準備支付約定的第二筆10億元——按照雙方此前約定，晉柳能源相應股權變更至普陽潞寶名下10日內，且鵬飛新能源支付潞寶焦化25億元后，潞寶焦化應組織召開普陽潞寶股東會，并形成同意變更股東的決議。但潞寶焦化以指定賬戶被法院凍結為由，要求暫緩支付。

一張微信截圖顯示，潞寶集團總裁韓長安在被鵬飛新能源方面問及收款賬戶被凍結時稱，“因給xx公司和xx公司但（擔）保，賬戶（被）查封。”

資料顯示，2022年8月13日，鵬飛新能源去函潞寶焦化，表明“事關重大”，希望對方盡快解封指定賬戶，完成付款。

2022年8月15日，經鵬飛新能源申請訴前保全，其注冊地孝義市法院裁定對潞寶焦化交易的標的股權進行凍結。

雙方談判無果后，2022年9月6日，鵬飛新能源將上述未轉賬成功的10億元提存于孝義市公證處。9月8日，該公司在呂梁市中級人民法院對潞寶焦化提起訴訟，請求法院判決潞寶焦化繼續履行合同，并與普陽潞寶配合股權變更登記，同時要求潞寶焦化賠償3000萬元。呂梁市中院認為，2022年11月8日，普陽鋼鐵在向潞寶焦化、鵬飛新能源出具的《情況說明》表明，其對潞寶焦化和鵬飛新能源簽訂的股權轉讓協議，不持異議，也不主張優先購買權。另，其暢公司實控人韓長明全程參與了上述兩方簽訂協議的過程，并在“潞寶焦化授權代表”處簽名確認。法院認為，“其暢公司雖向鵬飛新能源去函表示主張行使股權優先購買權，但未表明購買期限、支付方式等。”

事實上，早在2022 年12月17日，其暢公司曾向長治市潞城區法院提起訴訟，主張對潞寶焦化轉讓的標的股權享有優先購買權，但2023年1月9日，其暢公司又撤回訴訟。呂梁市中院認為，從去函至鵬飛新能源到其向潞城區法院提起訴訟期間，其暢公司從未行使優先購買權和實際出資購買標的股權，視為其同意潞寶焦化向鵬飛新能源轉讓標的股權。

2023年10月27日，呂梁市中級人民法院判決潞寶能源繼續履行與鵬飛新能源簽訂的戰略投資合作協議，且須在該判決生效十日內將其持有的普陽潞寶30%股份變更登記至鵬飛新能源名下。

案外生案

撲朔迷離的是，普陽鋼鐵也將持有的普陽潞寶部分股權和經營權轉給鵬飛新能源。

2023年1月7日，普陽鋼鐵與鵬飛新能源簽訂《股權轉讓協議書》，普陽鋼鐵將其持有的普陽潞寶30%股權零溢價轉讓給鵬飛新能源，對價為37.65億元，其中10億元于同年1月31日前支付，尾款于4月30日前付清。雙方約定，之后普陽鋼鐵配合鵬飛新能源召開股東會、董事會，變更晉柳能源公司法定代表人、董事長、總經理。另外，該筆轉讓股權暫由普陽鋼鐵代持，雙方另簽訂了《股權代持協議書》。

這意味著，加上此前鵬飛新能源與潞寶焦化簽訂的協議，若兩份合同均履行并生效，鵬飛新能源將成為持有普陽潞寶60%股份的隱名股東。

但這第二份普陽潞寶30%股權的轉讓交易，也中途生變。2023年8月，潞寶焦化將普陽鋼鐵訴至邯鄲市中級人民法院，要求行使其作為普陽潞寶股東的優先購買權。鵬飛新能源列為第三人。

庭審記錄顯示，鵬飛新能源否認潞寶焦化具備此次股權轉讓的優先購買權，稱其此前已通過受讓潞寶焦化名下普陽潞寶30%股權，實際成為普陽潞寶的股東，意味著它與普陽鋼鐵的股權轉讓發生在公司內的股東之間。

邯鄲中院查明，2023年4月28日，鵬飛新能源向普陽鋼鐵支付了最后一筆股權轉讓款。5月1日，3個原股東召開普陽潞寶股東會，山西潞寶和上海其暢稱其在4月30日才知曉普陽鋼鐵私自向鵬飛新能源轉讓股權。潞寶焦化訴請行使優先購買權。邯鄲中院最后判處，潞寶焦化在判決生效后30日內行使優先購買權，否則視為放棄。

目前，鵬飛新能源訴潞寶焦化、普陽鋼鐵等公司的合同糾紛案二審，在山西省高級人民法院開庭。截至目前，該案二審尚未判決。

同時，鵬飛新能源就上述潞寶焦化要求行使其優先購買權一案，上訴至河北省高級人民法院。