界面新聞記者 | 陶知閑

界面新聞編輯 | 陳菲遐

帝歐家居（002798.SZ）多了一個“當家人”。

近日，朱江、劉進、陳偉、吳志雄簽署了《一致行動協議》。協議簽署后，帝歐家居實際控制人由劉進、陳偉、吳志雄變更為朱江、劉進、陳偉、吳志雄。和一般的實控人更迭不一樣，帝歐家居本次主要為新增實控人，涉及股權交易面較少。

按持有股份看，新的一致行動人合計持股比例增加3.26%。此前，劉進、陳偉、吳志雄合計持股23.2%，加入朱江及其一致行動人水華智云和張芝煥之后，四方合計持股比例為26.46%。

沒有股權交易沒有資本退出，帝歐家居原實際控制人為何要“納新”？

兩年后的雷

一切可能都與2027年到期的可轉債有關。

2021年10月，帝歐家居以“優化債務結構、擴產升級”為由發行15億元可轉債，彼時初始轉股價定為13.53元/股。隨著公司年年虧損，股價連續大跌，從2021年高點的27.68元/股一路跌至歷史最低2.87元/股，轉股已無可能。為了緩解債務壓力，帝歐家居于2024年10月將轉股價從13.34元/股調至5.1元/股，略高于目前股價。

為了消債，帝歐股份的實際控制人無奈引進“新人”，本次《一致行動協議》的第一條便是推動帝歐家居可轉債轉股。

根據協議，新增實控人朱江承諾自本協議簽署之日起10個交易日內，將促使水華智云完成截至本協議簽署日已持有的全部公司可轉債（526163張）按當前轉股價格5.1元/股轉股。此外，朱江承諾盡全力持續推動上市公司可轉債余額實質性減少，同時將根據上市公司的實際經營需要，在必要時提供流動性支持。

此外，朱江還拉來了另一個債轉股重要持有人張芝煥。朱江與張芝煥簽署了《一致行動協議》，未來會督促其已持有的可轉債（1049870張）動態轉股。

作為交換，朱江收獲了實際控制權。“如果經各方正式協商兩次后仍不能達成一致意見，各方應以朱江先生的意見為準。”

董事會層面，帝歐家居則完全被朱江掌握。上市公司董事會由9名董事組成，朱江有權提名5名董事候選人，同時董事長由朱江提名的董事擔任。

細看上述協議，不難發現帝歐家居這次新增實控人看似簡單，實則布滿心機。首先，根據《上市公司收購管理辦法》，收購人權益比例超過30%需強制要約。朱江一方權益合計26.46%，未達30%紅線，因此不觸發要約收購義務。其次朱江及其一致行動人實際持股僅6.45%，但通過協議就獲得26.46%權益的控制權，甚至“各方應以朱江先生的意見為準”，這屬于“表決權與股權分離”的典型操作。此類安排雖未被明文禁止，但還是需要滿足不得損害中小股東權益等要求。

對此，賢云律師事務所合伙人滕云表示，此類操作易被質疑為“規避監管的借殼上市”或“表決權工具化”。此外，朱江承諾推動可轉債轉股（持有量約15.7萬張），屬于市場化債務化解行為，未涉及利益輸送或操縱股價的跡象。但需關注后續轉股價格與二級市場價的動態關系，避免觸發“低價定增損害股東權益”的爭議。

朱江是誰？

朱江的履歷主要在資本市場而非家居行業。其曾就職于中信證券、廣州期貨、金鷹基金等金融機構，在資本市場中也涉及三泰控股（002312.SZ）、三五互聯（300051.SZ）等公司的控股權及股權轉換。

朱江最為經典的便是拿下三五互聯控制權（現更名璉升科技）。

2021年9月，朱江通過旗下公司海南巨星以1.30億元受讓原實控人龔少暉持有的5.81%股權及債券，拉開了逐步“蠶食”璉升科技的第一步。這與目前拿下帝歐家居股權及債權的進展十分相似。

2022年8月至11月，朱江通過表決權委托協議、司法拍賣等方式，持股額上升到14.11%，成為三五互聯控股股東。同年，海南巨星引入海南星煜宸（60.66%入股），使實際控制權轉向黃明良、歐陽萍夫婦，朱江則退出一線。

朱江是否會將帝歐家居如法炮制，目前還有待觀察。朱江正式入主前，帝歐家居股價走勢頗為詭異。在停牌前一個交易日6月3日，公司股價漲停報收5.69元/股，創2024年2月以來新高。

自2024年7月以來，帝歐家居股價便一路走高，從最低價2.87元/股一路上漲至5.69元，漲幅超過98%。

債務危機

帝歐家居主要從事衛浴、建筑陶瓷產品的研發生產制造，旗下擁有“帝王”潔具、“歐神諾”陶瓷兩大品牌，經過30多年的持續經營和發展，產品線已覆蓋瓷磚和衛浴全系品類。

曾經的輝煌難掩如今業績不斷下滑的窘境。2024年帝歐家居營業收入27.41億元，同比下滑27.12%。其中，經銷渠道實現業務收入20.64億元，同比下滑12.29%；工程渠道實現業務收入6.76億元，同比下滑51.93%。利潤方面，2024年公司歸屬凈利潤為虧損5.69億元，已連續三年虧損（2022年虧損15.09億元，2023年虧損6.58億元）。值得一提的是，今年一季度公司營收5.07億元，同比下滑10.16%；歸屬凈利潤為虧損4407萬元，經營依舊艱難。

帝歐家居急需解決的是債務問題。截至3月底，公司資產負債率73.27%，創出歷史新高。公司的有息負債為28.08億元，是其歸母凈資產的1.77倍，其中一年內到期的非流動負債為2.28億元，短期借款10.58億元，長期借款0.73億元，應付債券14.49億元。

面對帝歐家居的債務問題，2024年6月，東方金誠直接將其主體信用評級由A+下調至A，并將轉債評級同步調降。

需要注意的是，公司第一、第二大股東實際控制人劉進（持股3101萬股，占公司總股本比例的7.86%）和吳志雄（持股3042萬股，占公司總股本比例的7.71%）各質押3001萬股和1485萬股，占其持股比例的96.77%和48.81%，占公司總股本的7.61%和3.77%。根據Wind數據顯示，兩人加權平均質押起始日參考價為8.36元/股和8.76元/股，質押日至今已下跌32%和35%，質押壓力較大。