界面新聞?dòng)浾?趙陽(yáng)戈

寧波梅花天使投資管理有限公司（下稱梅花天使）的吳世春，改組ST路通（300555.SZ）董事會(huì)遇阻，備受市場(chǎng)矚目。

作為“并購(gòu)六條”政策破冰后，首批走向前臺(tái)的私募力量代表，吳世春今年上半年在資本市場(chǎng)表現(xiàn)活躍，相繼布局夢(mèng)潔股份（002397.SZ）與ST路通。

此番在ST路通遭遇的董事會(huì)控制權(quán)爭(zhēng)奪，不僅考驗(yàn)其操盤能力，其如何從財(cái)務(wù)投資者向產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)者躍遷、實(shí)現(xiàn)從“持股”到“掌舵”的路徑演變，更將為市場(chǎng)同業(yè)提供極具價(jià)值的實(shí)踐參考。

ST路通新舊股東矛盾公開(kāi)化

ST路通在6月4日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，吸引了市場(chǎng)的注意。這次會(huì)議由董事長(zhǎng)邱京衛(wèi)召集和主持，因會(huì)議審議事項(xiàng)緊急，召集人在會(huì)議上作出相關(guān)說(shuō)明。

界面新聞注意到，此次董事會(huì)主要審議的是《關(guān)于股東提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，提議股東為吳世春（持股比例7.46%）、顧紀(jì)明（持股比例2.21%）和尹冠民（持股比例1.05%），三人合計(jì)持股10%以上。

該議案包括4個(gè)提案，內(nèi)容為罷免邱京衛(wèi)、付新悅、王曉芳的第五屆董事會(huì)董事職務(wù)，并選舉吳世春、高翔、于濤為董事會(huì)非獨(dú)立董事。

不過(guò)，該議案最終錄得5票反對(duì)，并未獲得通過(guò)。

公開(kāi)信息顯示，邱京衛(wèi)、付新悅的任期自2024年10月17日起至第五屆董事會(huì)屆滿之日止，王曉芳任期自2025年1月9日起至第五屆董事會(huì)屆滿之日止。

這3位董事，均是ST路通原控股股東寧波余姚華晟云城智慧城市運(yùn)營(yíng)科技有限公司（下稱華晟云城）提名，ST路通的實(shí)控人為林竹。

就在2025年3月份，華晟云城持有的1487.51萬(wàn)股被司法拍賣，競(jìng)買人正是吳世春，成交金額1.5億元，在完成過(guò)戶后（3月31日），吳世春持股1487.51萬(wàn)股，占公司總股本的7.44%，成為公司第一大股東。華晟云城便不再直接持股，仍擁有一致行動(dòng)人賈清持有的1255.06萬(wàn)股（占比6.28%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托。

另外兩位股東顧紀(jì)明、尹冠民，實(shí)為ST路通的“老人”。顧紀(jì)明曾在ST路通上市之初擔(dān)任過(guò)公司的監(jiān)事會(huì)主席、運(yùn)營(yíng)中心副總監(jiān)，尹冠民曾擔(dān)任過(guò)董事、副總經(jīng)理。上市之初的ST路通實(shí)控人系賈清，同時(shí)也是公司曾經(jīng)的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。

2021年，賈清方面將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華晟云城，并且簽署了表決權(quán)委托協(xié)議，將1255.06萬(wàn)股無(wú)條件且不可撤銷地委托給華晟云城，直至賈清不再持有該部分股份。

也就是說(shuō)，新大股東吳世春拉著“老人”顧紀(jì)明、尹冠民，向現(xiàn)在的控股股東提名的3名董事“開(kāi)炮”，雙方的碰撞公開(kāi)化。

界面新聞多次致電公司，工作人員告知證代出差，截止發(fā)稿未有回音。

中小股東符合條件可自行召開(kāi)股東大會(huì)

公告來(lái)看，新股東提出罷免現(xiàn)任三位董事，理由是“因債務(wù)問(wèn)題，華晟云城持續(xù)被動(dòng)減持，目前已不再直接持股，所以其提名的董事，也不再適合繼續(xù)擔(dān)任董事”。

對(duì)此，ST路通現(xiàn)有的5名董事均投了反對(duì)票。

此外，5名董事否決理由還有：

• 尚未屆滿，董事任職符合相關(guān)規(guī)定，不存在不得擔(dān)任公司董事的法定事由，也不存在應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)的情形；
• 罷免三名董事超過(guò)公司董事會(huì)成員的二分之一，不利于公司治理結(jié)構(gòu)的有效運(yùn)作；
• 貿(mào)然改組董事會(huì)將導(dǎo)致公司控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)的無(wú)序變動(dòng)，不利于公司經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性。

那么，當(dāng)股東向董事會(huì)申請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)被拒，后續(xù)是否還可以進(jìn)一步推進(jìn)呢？

“（后續(xù)）股東是可以自行召開(kāi)股東大會(huì)的”，某上市公司人士解釋道，股東先向董事會(huì)提出申請(qǐng)，董事會(huì)不同意可以向監(jiān)事會(huì)提出申請(qǐng)，監(jiān)事會(huì)也不同意，持股10%以上股東連續(xù)持股一定時(shí)間以上，就可以自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，“屆時(shí)上市公司必須配合的，這是規(guī)定”。

根據(jù)指引，界面新聞?dòng)浾咴赟T路通《公司章程》第四十九條中查到，連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東，在歷經(jīng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)申請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)無(wú)果下，可以自行召集和主持。

私募漸從幕后走向前臺(tái)

事件中的吳世春來(lái)頭不小，被市場(chǎng)戲稱“最會(huì)說(shuō)脫口秀的投資人”，梅花創(chuàng)投早期成功案例包括大掌門、唱吧、趣店、蜜芽、福佑卡車等項(xiàng)目。

按照ST路通權(quán)益變動(dòng)書的說(shuō)法，吳世春將積極行使股東權(quán)利，致力于改善上市公司的經(jīng)營(yíng)，提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，改善上市公司的持續(xù)盈利能力，為全體股東帶來(lái)良好回報(bào)。但看起來(lái)，這一切都要等到他掌控董事會(huì)之后。

吳世春近來(lái)動(dòng)作不斷，除了ST路通外，也瞄上了夢(mèng)潔股份（002397.SZ）。只不過(guò)吳世春是以自然人身份闖入ST路通，而入駐夢(mèng)潔股份的身份，則是共青城青云數(shù)科投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱：青云數(shù)科）。

1月份，因資金需要，青云數(shù)科以2.9元/股的價(jià)格受讓7963.27萬(wàn)股夢(mèng)潔股份的股份，占公司總股本的10.65%，轉(zhuǎn)讓總價(jià)約2.31億元。公開(kāi)信息顯示，吳世春是青云數(shù)科的實(shí)控人，持股66.67%。

“現(xiàn)在還沒(méi)完成過(guò)戶，可能完成后各方會(huì)有一些溝通交流”，接近夢(mèng)潔股份人士對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎荆叭绻邢敕梢蕴接懀吘挂彩浅止?0%的股東，如果在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中頻繁投反對(duì)票也會(huì)影響很大的，他進(jìn)來(lái)肯定大家還是雙向奔赴嘛”。

2024年9月的“并購(gòu)六條”提及“支持私募投資基金以促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購(gòu)上市公司”，顯然梅花創(chuàng)投的吳世春，算是第一批吃螃蟹的人了。

界面新聞嘗試聯(lián)系梅花創(chuàng)投公開(kāi)電話，但遺憾暫無(wú)得到回應(yīng)。

除吳世春外，近來(lái)A股市場(chǎng)多家私募乘著政策的東風(fēng)嘗試拓展新的業(yè)務(wù)邊界。

如蘇州啟辰受讓天邁科技（300807.SZ）26.10%股權(quán)，由此天邁科技實(shí)控人將變?yōu)猷椬悠剑椬悠较抵麆?chuàng)投人。消息出爐時(shí)，天邁科技1月7日、8日一字漲停。天邁科技5月23日披露的權(quán)益變動(dòng)書顯示，蘇州啟辰希望依托創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)管理能力，更好地調(diào)動(dòng)優(yōu)質(zhì)資源，進(jìn)一步提高上市公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，改善上市公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀。

合肥瑞丞私募基金管理有限公司擬作為普通合伙人暨執(zhí)行事務(wù)合伙人設(shè)立基金，以15.75億元收購(gòu)鴻合科技（002955.SZ）25%股份并取得公司控制權(quán)。6月11日消息當(dāng)天，鴻合科技一字漲停，但翌日高開(kāi)低走。

菲林格爾（603226.SH）實(shí)控人及其一致行動(dòng)人計(jì)劃將8887.29萬(wàn)股(占總股本25%)轉(zhuǎn)讓給安吉以清，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7.88元/股，合計(jì)總價(jià)約為7億元。菲林格爾實(shí)控人將變更為金亞偉。公開(kāi)信息顯示金亞偉當(dāng)前擔(dān)任南京中益仁投資有限公司、日照中益仁私募基金管理有限公司執(zhí)行董事，這兩家私募基金管理人的資金規(guī)模達(dá)55億至110億。6月4日復(fù)牌的菲林格爾錄得4個(gè)漲停。

市場(chǎng)反應(yīng)最激烈的是*ST東晶（002199.SZ），6月5日至6月18日共計(jì)10個(gè)交易日就錄得9個(gè)漲停。公開(kāi)信息顯示，無(wú)錫浩天一意與*ST東晶多方股東簽署《權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與《放棄表決權(quán)承諾函》，實(shí)現(xiàn)直接間接控制公司29.99%的表決權(quán)。*ST東晶將迎來(lái)新實(shí)控人無(wú)錫私募基金大佬朱海飛。

不過(guò)前述上市公司人士強(qiáng)調(diào)，支持私募收購(gòu)上市公司，并不是單純控股，而需要一整套計(jì)劃，得有資產(chǎn)。

前券商首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李大霄告訴界面新聞，首先并購(gòu)重組能夠使得市場(chǎng)活躍，首批的私募基金參與其中，肯定會(huì)得到政策面的扶持。但在推動(dòng)并購(gòu)重組的同時(shí)。也要維護(hù)整個(gè)市場(chǎng)健康發(fā)展的秩序，“以套利為目的，那肯定是不行”。