文 | 獨角金融 劉銀平 謝美浴

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業(yè)績剛“轉(zhuǎn)正”，東海證券（832970.NQ）就面臨巨額處罰，罰沒金額超過全年凈利潤。

根據(jù)東海證券7月7日公告，其在擔(dān)任金洲慈航集團(tuán)股份有限公司（簡稱“金洲慈航”）與豐匯租賃有限公司（簡稱“豐匯租賃”）2015年重大資產(chǎn)重組獨立財務(wù)顧問的項目中，存在重大失職行為，將要面臨6000萬元的巨額處罰。

圖源：東海證券公告

2024年東海證券歸母凈利潤為2348.71萬元，本次罰沒總額是其全年凈利潤的2倍還多，相當(dāng)于剛賺的錢還不夠繳罰款，甚至還要倒貼。

東海證券2015年7月在新三板基礎(chǔ)層掛牌，2022年3月計劃在上交所主板IPO，并與中信建投簽訂了輔導(dǎo)備案協(xié)議，公司進(jìn)入IPO上市輔導(dǎo)期。一方面財務(wù)狀況面臨危機(jī)，另一方面違規(guī)業(yè)務(wù)需要整改，東海證券的IPO進(jìn)程是否會按下“暫停鍵”？

1 遭罰沒6000萬元，禍起10年前資產(chǎn)重組項目

東海證券參與的這個項目還要追溯到10年前。2015年-2017年期間，東海證券作為財務(wù)顧問，參與了金洲慈航、豐匯租賃重大資產(chǎn)重組項目。

根據(jù)金洲慈航2015年6月披露的信息，金洲慈航擬通過發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買中融（北京）資產(chǎn)管理有限公司等4位股東合計持有的豐匯租賃90%的股權(quán)，交易對價為59.5億元。同年11月5日，豐匯租賃90%股權(quán)變更登記至金洲慈航名下。

2018年起豐匯租賃出現(xiàn)巨幅虧損引起監(jiān)管部門關(guān)注。后經(jīng)證監(jiān)會查明，2014年豐匯租賃與多家關(guān)聯(lián)公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，交易金額合計12.12億元，占豐匯租賃當(dāng)期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的87.37%。但豐匯租賃未按規(guī)定在財務(wù)報表及附注中披露上述關(guān)聯(lián)交易，金洲慈航披露存在重大遺漏的《交易報告書草案》和《交易報告書》的行為。

此外，金洲慈航還存在財務(wù)造假的情況，2017年、2018年年度報告存在虛假記載，2016年至2018年年度報告存在重大遺漏，包括虛增咨詢服務(wù)收入、虛假債權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓、虛增利息收入、虛增存貨、未披露與控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的關(guān)聯(lián)交易。

2024年1月，證監(jiān)會公開了對一批相關(guān)負(fù)責(zé)人的處罰結(jié)果，對金洲慈航實際控制人朱要文采取終身市場禁入措施；對豐匯租賃時任董事長，金洲慈航時任董事、副總裁汪洋，豐匯租賃時任財務(wù)總監(jiān)，時任金洲慈航副總裁崔億棟采取10年市場禁入措施；對金洲慈航時任財務(wù)總監(jiān)楊彪采取5年市場禁入措施。

東海證券作為該起資產(chǎn)重組項目的財務(wù)顧問，也存在嚴(yán)重失職行為，證監(jiān)會2023年2月對其進(jìn)行立案調(diào)查。2025年7月3日，東海證券收到了證監(jiān)會的行政處罰事先告知書。

經(jīng)證監(jiān)會查明，東海證券在該項目中出具的相關(guān)文件存在重大遺漏、虛假記載，在獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)中未勤勉盡責(zé)，包括：未為尚未完結(jié)的持續(xù)督導(dǎo)工作重新指定財務(wù)顧問主辦人；未審慎核查其他中介機(jī)構(gòu)出具的專項報告；未保持職業(yè)懷疑，未對標(biāo)的公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況進(jìn)行充分核查和驗證。

證監(jiān)會擬決定對東海證券責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入1500萬元并處以4500萬元的罰款，合計6000萬元。

2 歸母凈利潤不足2500萬，投行業(yè)務(wù)下滑近四成

東海證券成立于1993年，前身為常州證券，在2015年掛牌新三板。截至2024年底，東海證券擁有 17 家分公司，69家證券營業(yè)部。

此次因資產(chǎn)重組項目被罰6000萬元，對東海證券而言存在不小壓力。東海證券2024年年報顯示，報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入14.69億元，同比增長125.94%；歸母凈利潤雖然與2023年虧損4.92億元相比實現(xiàn)扭虧為盈，但也只有2348.71萬元。

對于2024年扭虧為盈，東海證券表示，主要原因是投資收益中的衍生金融工具投資收益增加。2024年東海證券投資收益6.9億元，占營業(yè)收入比重達(dá)46.98%，2023年該項數(shù)據(jù)為虧損0.33億元。

其中持有交易性金融資產(chǎn)收益3.99億元，同比增長23.15%；其他權(quán)益工具投資收益0.14億元，同比增長109.05%；衍生金融工具收益90.6萬元，2023年虧損8379.8萬元。

具體到細(xì)分業(yè)務(wù)表現(xiàn)，2024年東海證券經(jīng)紀(jì)、自營、資管業(yè)務(wù)收入均有不同程度的增長，分別為6.72億元、2.66億元、2681.62萬元，分別同比增長17.89%、154.18%、52.11%。

投行業(yè)務(wù)則出現(xiàn)下滑，2024年該業(yè)務(wù)營業(yè)收入1.99億元，較2023年的3.26億元下滑38.96%。其中證券承銷業(yè)務(wù)1.93億元，同比下滑40.98%；證券保薦業(yè)務(wù)130.19萬元，同比下滑85.47%；財務(wù)顧問業(yè)務(wù)722.34萬元，同比下滑42.36%。

圖源：東海證券年報

值得一提的是，2019年至2023年，東海證券投行業(yè)務(wù)凈收入分別為3.08億元、3.42億元、3.62億元、4.69億元、3.36億元，在全國券商中排名中等偏上，投行業(yè)務(wù)也是東海證券的主要收入來源之一。

Wind數(shù)據(jù)顯示，近一年，東海證券僅保薦了安順控股股份有限公司一家企業(yè)，但2025年2月已撤回IPO，撤否率100%。

2024年，東海證券股權(quán)承銷項目1單，金額為6.94億元，為2024年1月上市的再融資項 目；債券(含企業(yè)債)總承銷數(shù)量107只，承銷金額261.18億元；資產(chǎn)支持證券總承銷數(shù)量2 期(8只)，承銷金額8.27億元。

事實上，2024年4月，東海證券還曾因自營、投行等業(yè)務(wù)被罰。具體來看，一是自營業(yè)務(wù)風(fēng)險控制組織架構(gòu)不合理，風(fēng)險管理不到位，權(quán)益類業(yè)務(wù)內(nèi)設(shè)風(fēng)險限額管理未能有效執(zhí)行。二是2020年10月至2021年3月，未能即時完成子公司東海投資公司監(jiān)事的任免工作。三是部分投行項目中，未建立完善的包銷風(fēng)險評估與處理機(jī)制等。與此同時，楊明作為東海證券總裁，因未能有效落實公司的合規(guī)管理目標(biāo)被警示。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，截至2024年底，常州投資集團(tuán)有限公司為東海證券第一大股東，持有其26.68%股份。第三大股東銀川聚信信德資產(chǎn)管理 合伙企業(yè)(有限合伙)所持8300萬股股權(quán)已全部質(zhì)押，第九大股東袁宗順?biāo)?500萬股股權(quán)也全部質(zhì)押。

3 巨額罰沒暴露合規(guī)管理硬傷，上市之路或生變？

東海證券早在2007年就有過IPO想法，但是進(jìn)展并不順利。2012年初，證監(jiān)會受理了東海證券的改制申請，但不久后便中止了審查，一直到2013年才得以改制成功，由東海證券有限責(zé)任公司更名為東海證券股份有限公司。

2015年7月27日，東海證券在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）正式掛牌。

至于為何選擇新三板而非主板掛牌，當(dāng)時市場分析，從聯(lián)訊證券（粵開證券原名）、九鼎投資（九鼎集團(tuán)原證券簡稱）等在新三板掛牌的金融機(jī)構(gòu)來看，在新三板掛牌也會受到市場追捧及認(rèn)可，融資規(guī)模方面沒有太大差別。首次公開發(fā)行（IPO）暫緩，為爭取上市速度部分機(jī)構(gòu)選擇在新三板掛牌。

不過東海證券并未打消在主板上市的想法。2022年3月，東海證券與中信建投簽訂了輔導(dǎo)備案協(xié)議，擬在上交所主板上市，同日向江蘇省證監(jiān)局提交了上市輔導(dǎo)備案材料，3月15日江蘇證監(jiān)局對材料予以受理，公司進(jìn)入IPO上市輔導(dǎo)期。

但一年時間還沒到，東海證券就因金洲慈航2015年的重大資產(chǎn)重組項目被證監(jiān)會立案，中信建投在2024年7月的最新輔導(dǎo)工作進(jìn)展報告中披露了該立案事件。

雖然中信建投在輔導(dǎo)報告中，東海證券在最新的公告中，都聲稱未對公司經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利影響，且東海證券還表示未對公司的財務(wù)狀況造成重大不利影響，但6000萬元的罰沒金額對東海證券來說實在不是一筆小數(shù)，是2024年全年凈利潤的2倍還多。

中國企業(yè)資本聯(lián)盟中國區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜認(rèn)為，從財務(wù)角度看，6000萬元的罰沒金額對公司2025年的財務(wù)狀況會產(chǎn)生較大壓力。如果公司無法通過其他業(yè)務(wù)收入或資產(chǎn)處置等方式彌補(bǔ)罰款帶來的資金缺口，可能會導(dǎo)致公司2025年凈利潤大幅下降，甚至出現(xiàn)虧損。

本次案件也反映出東海證券在合規(guī)經(jīng)營方面的漏洞，或影響其IPO進(jìn)程。

柏文喜表示，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，IPO企業(yè)需要具備良好的合規(guī)記錄和內(nèi)部控制體系，而東海證券此次因未勤勉盡責(zé)被處罰，可能會被視為公司內(nèi)部控制存在缺陷，使東海證券的IPO審核進(jìn)度受到一定影響。監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能會要求公司對內(nèi)部控制進(jìn)行更全面的整改，并提供整改后的有效證明，這將延長審核周期。此外，監(jiān)管處罰也可能引發(fā)市場對東海證券合規(guī)風(fēng)險的擔(dān)憂，從而影響投資者對公司IPO的支持度。