界面新聞記者 趙陽戈 牛其昌

“A股首例競爭性要約收購”、“否定審計意見”、“退市風險”、“控制權爭奪”、“股價翻倍”——集諸多吸睛要素于一身的ST新潮（600777.SH），今年以來始終是市場焦點。

在新晉第一大股東伊泰B股（900948.SH）“首肯”的6位提請召集人“提前換屆”的訴求屢次遭拒后，其最終選擇自行召集臨時股東大會，會議時間定于7月24日。這也是2025年A股上市公司中首例由中小股東自行召集的股東大會。

7月17日，15位候選人的簡歷對外披露。根據界面新聞記者梳理，這15位候選人中，10人有伊泰系背景。

對于股東自行召集股東大會的舉動，ST新潮現任管理層反應強烈，聲稱其“存在重大程序瑕疵，可能導致決議無效”。而提請召集人則出示多份律師意見書自證合規。

雙方僵持不下，令這場即將召開的臨時股東大會充滿變數。

第一大股東斥巨資控股卻被擋在管理圈外

*ST新潮受到市場高度關注，源于A股市場首次出現的競爭性要約收購案例。

2025年1月18日，浙江金帝石油勘探開發有限公司（以下簡稱“金帝石油”）向除自身及一致行動人之外的全體流通股股東，發出收購20%股份的部分要約，要約價格為每股3.10元，收購期限設定為4月8日至5月7日。

隨后，4月19日，伊泰B股也發布了部分要約收購公告，擬收購*ST新潮34.68億股股份（占總股本的51%），要約價格為每股3.40元，收購時間窗口為4月23日至5月22日。

兩家收購方同時對ST新潮發起要約，構成了A股首例競爭性要約收購事件。由于當時ST新潮的二級市場價格低于兩家公司的要約收購價，出現的套利機會推動公司股價持續攀升。

界面新聞注意到，此前在2024年8月，北京匯能海投新能源開發有限公司（以下簡稱“匯能海投”）也曾嘗試對ST新潮發起要約收購，但在投資者舉報匯能海投“未如實披露一致行動關系”后終止。

短短8個月內，*ST新潮接連遭遇了三輪收購意向，這一現象在A股市場實屬罕見。

最終，出價更高的伊泰B股成功完成了收購。伊泰B股斥資逾115.85億元，獲得了*ST新潮50.10%的股份，成為其新任第一大股東。彼時，*ST新潮處于無控股股東及實際控制人的狀態。獲得超過半數股權的伊泰B股，開始謀求公司的管理權。

6月19日，由深圳市宏語商務咨詢有限公司（以下簡稱“深圳宏語”，持股1.6%）、寧波國金陽光股權投資中心（有限合伙）（以下簡稱“國金陽光”，持股6.39%）等合計持股14.99%（且連續90日持股超10%）的股東聯合向公司提交議案，要求召開臨時股東大會，提議提前進行董事會及監事會換屆選舉。

提案股東提名了包括張秀文、張鈞昱、劉春林、張晶泉、李俊誠、劉萬洲、趙立克、廉濤在內的8位非獨立董事候選人。另獨立董事候選人陳小俊、XU HUAXI、解祥華、楊振遠；非職工監事候選人包括蘇濤永、楊旭、王永亮。

關于候選人，界面新聞曾致電伊泰B，證券部相關負責人一度表示，“目前公司無法確認哪些提名董事來自伊泰B股”，頗具神秘感。

直到7月17日，15位候選人的簡歷才姍姍而來。界面新聞注意到，這諸多候選人中，8位非獨立董事候選人里就有7位有伊泰系的背景，獨立董事候選人里有2位，非職工監事候選人中1位。其中，非獨立董事候選人之一的張晶泉，便是伊泰B股現任的董事長。

在6月28日召開的*ST新潮董事會上，臨時股東大會提案遭到了全體7位董事的一致否決。

提案股東隨即于6月30日轉向公司監事會提出相同請求。7月4日召開的監事會會議上，相關議案最終以1票棄權、2票反對的結果未獲通過。

面對這一局面，提案股東采取了更為強硬的措施。*ST新潮于7月9日發布公告稱，上述6名股東已于7月8日向公司正式提交了《關于股東自行召集召開公司2025年第三次臨時股東大會的函》，決定于7月24日自行召集股東大會，審議的議案內容與此前相同。

雙方各執一詞

針對股東提請召集人擬自行召開股東大會的動議，*ST新潮董事會反應強烈，表示“該行為存在重大程序瑕疵，可能引發決議無效風險。”

*ST新潮回應界面新聞記者采訪時直言，公司董事會作出了充分說明并提示風險：

1、召集人在《自行召集召開函件》中沒有明確的審議事項和具體的提案內容，無法發出合法有效的股東大會通知，其自行召集召開程序不符合法律法規及《公司章程》的相關規定；

2、本次自行召開臨時股東大會的《自行召集召開函件》中所附的提案人提案內容，與前期提交公司董事會、監事會召開股東大會審議的提案內容并不一致，相關主體在自行召集召開股東大會之前，應依法依規履行相應前置程序；若召集人重新履行相應前置程序，董事會經審查符合《公司法》《上市公司股東會規則》《公司章程》等有關規定的，公司董事會將及時發出召開股東大會的通知及公告。

此外，由于公司的跨國經營油氣業務對團隊的戰略投資眼光、國際化經營管理能力、技術開發與創新能力、風險管理意識和水平要求均較高。若強行換屆，空降的管理層如不具備上述經驗，對公司主業經營會產生一定的影響。

“公司也會積極維護自身及投資者的合法權益，采取包括但不限于法律手段。”*ST新潮方面告訴界面新聞記者，公司此前也有過相關股東自行召集召開股東大會程序不合規的情況。2021年7月8日，寧夏順億、金志昌盛等9名股東自行在上海召開臨時股東大會，召集程序存在多處違法違規。公司其他股東對上述臨時股東大會的召集程序嚴重違反法律、行政法規及公司章程的規定向法院提起訴訟。公司于2024年1月2日收到北京市第三中級人民法院所作出的終審判決，判決撤銷2021年7月8日作出的2021年第一次股東大會會議決議。

針對*ST新潮（600777）現任管理層的質疑，6位股東委托競天公誠律師事務所、北京華泰（天津）律師事務所和北京市環球律師事務所出具法律意見書。意見書明確指出：股東提請召集人召開股東大會的程序合法合規；*ST新潮董事會和監事會拒絕召開臨時股東大會的決定及相關理由缺乏法律依據。

雖然由6名股東聯名提請召開股東大會，但具體提案僅由深圳宏語、陳開軍、宋娟、王震等4名股東提出。

針對這個細節，*ST新潮方面向界面新聞記者表示：“六名股東在提請董事會召集股東大會時，并未同時以其名義提交具體提案，導致董事會無法在會議通知中載明審議事項。由于國金陽光、伯納程芯茂會世1號兩位股東尚未提出提案，因此相關提案不構成有效提案。”

對此，北京華泰（天津）律師事務所的解釋是：“提請召集人深圳宏語、陳開軍、宋娟、王震作為合計持股3.62%的股東提出提案，且全體提請召集人同意共同提請召開臨時股東大會審議該提案，這既符合《公司章程》第五十三條的規定，也符合《公司法》及《上市公司股東大會規則》的要求。”界面新聞記者嘗試聯系另兩家律所求證，截至發稿時未獲回應。

至于伊泰B股為何不在“入主”滿90天后“親自”正式向新潮能源提請股東大會，伊泰B股證券部相關負責人向界面新聞表示，“公司出于各方面考慮，對中小股東提出的事項還是認可的。”

被出具“無法表示意見”審計意見，退市風險激增

界面新聞記者觀察到，圍繞*ST新潮控制權的爭奪具有顯著的緊迫性，這與其日益逼近的退市風險密切相關。

公開信息顯示，今年1月，ST新潮以“滿足未來業務發展與規范化需求”為由，計劃聘請中瑞誠會計師事務所負責其2024年度財務報告與內部控制審計工作，不再續聘自2022年起連續服務的審計機構中興華。3月14日，中瑞意外宣布放棄該項業務。

數日后，*ST新潮緊急接洽立信會計師事務所，擬聘請其擔任2024年度財務和內控審計機構。此項重新聘任審計機構事宜于4月7日經股東大會審議通過方正式生效。此時，距離公司定期報告法定披露截止日期已不足一個月。

因未能按時披露定期報告，*ST新潮股票自2025年5月6日起停牌，并引發證監會立案調查。

在經歷數月的“加急”審計后，立信會計所終于在7月5日完成了ST新潮2024年年報及2025年一季報的審計。然而，出乎ST新潮管理層的意料，立信對財務報告和內部控制均出具了“無法表示意見”的審計結論。

在專項說明中，*ST新潮董事會表示“已認識到上述無法表示意見涉及事項對公司可能造成的不利影響，將積極采取有效措施消除上述事項對公司的影響”。

最終，根據規則，因*ST新潮最近一個會計年度的財務報告被出具無法表示意見的審計報告，公司股票被實施了退市風險警示。