文 | 野馬財(cái)經(jīng) 劉俊群

編輯 | 劉欽文

因前女婿遲遲未明確公司股權(quán)的實(shí)際權(quán)屬，曾經(jīng)的老丈人與小舅子遂將其訴至法院，這一股權(quán)糾紛也為這家公司的IPO之路添了一出“家事難平”的戲碼。

近日，深交所公告顯示，元?jiǎng)?chuàng)科技股份有限公司（下稱“元?jiǎng)?chuàng)科技”）將于9月19日迎來(lái)上會(huì)審核，擬登陸深市主板。這家年入超13億元的公司，專門為挖掘機(jī)、收割機(jī)等機(jī)械制造“運(yùn)動(dòng)鞋”——橡膠履帶。

這已是元?jiǎng)?chuàng)科技二度沖刺IPO。2021年12月，公司曾申報(bào)滬市主板，但當(dāng)時(shí)凈利潤(rùn)已從2020年的1.2億元大幅下滑至8474萬(wàn)元。更讓上市之路雪上加霜的是，創(chuàng)始人王大元的前女婿鄭岳平主張自己應(yīng)持有公司8%的股權(quán)，雙方爭(zhēng)議最終走向司法程序。

內(nèi)憂外患之下，元?jiǎng)?chuàng)科技最終在2022年10月撤回了上市申請(qǐng)。但實(shí)控人王文杰（王大元之子）仍持有上市的決心。僅僅8個(gè)月后，2023年6月，公司改道深市主板再度沖刺。如今歷經(jīng)兩輪問(wèn)詢，元?jiǎng)?chuàng)科技能否順利上會(huì)呢？

01 年入13億沖刺IPO，近一半收入來(lái)自前五大客戶

你可能從未聽說(shuō)過(guò)元?jiǎng)?chuàng)科技，但中國(guó)廣袤農(nóng)田中行駛的聯(lián)合收割機(jī)、繁忙工地上運(yùn)作的挖掘機(jī)，許多都“穿”著這家公司生產(chǎn)的橡膠履帶——它們被行業(yè)形象地稱為機(jī)械的“運(yùn)動(dòng)鞋”。

據(jù)“行業(yè)調(diào)研咨詢機(jī)構(gòu)”QYResearch報(bào)告顯示，這家低調(diào)的公司已悄然成為中國(guó)橡膠履帶市場(chǎng)占有率第一的企業(yè)。2022年至2024年，元?jiǎng)?chuàng)科技營(yíng)收和凈利潤(rùn)波動(dòng)，營(yíng)收分別為12.61億元、11.41億元和13.49億元，凈利潤(rùn)分別為1.37億元、1.76億元和1.5億元。

從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)來(lái)看，農(nóng)用履帶已成為公司最重要的收入來(lái)源。2024年，農(nóng)用履帶收入達(dá)7.15億元，占比提升至53.5%，反映出中國(guó)農(nóng)業(yè)機(jī)械化進(jìn)程的加速。工程履帶同期收入為5.39億元，占比40.33%，而履帶板收入則連續(xù)下滑至7144.18萬(wàn)元，僅占5.34%。

元?jiǎng)?chuàng)科技的成功離不開與行業(yè)龍頭企業(yè)的合作。目前，公司已與沃得農(nóng)機(jī)、濰柴雷沃、三一重工、徐工機(jī)械等知名主機(jī)廠建立起穩(wěn)固的伙伴關(guān)系。

2022年-2024年，公司來(lái)自前五大客戶的銷售收入占營(yíng)收的比例分別為50.1%、46.56%和49.94%。其中第一大客戶沃得農(nóng)機(jī)就貢獻(xiàn)了近四分之一的銷售額。

沃得農(nóng)機(jī)是國(guó)內(nèi)大型現(xiàn)代化農(nóng)業(yè)機(jī)械裝備制造商，2021年其核心產(chǎn)品履帶式收割機(jī)的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率為67.4%，排名行業(yè)第一，其重要性不言而喻。

然而，和大客戶“緊密牽手”雖然帶來(lái)了穩(wěn)定訂單，卻也埋藏著不小的風(fēng)險(xiǎn)。

首先，公司的應(yīng)收賬款也高度集中在少數(shù)大客戶手中，2022年、2023年，公司前五大客戶合計(jì)占應(yīng)收賬款比例均超過(guò)66%，2024年上升至71.59%。其中，僅沃得農(nóng)機(jī)一家在2024年末的欠款就高達(dá)2.02億元，占全部應(yīng)收賬款的42.19%。

IPG中國(guó)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜指出，大客戶占比過(guò)高，一方面說(shuō)明該公司的產(chǎn)品與技術(shù)獲得了客戶的較高的認(rèn)可度與接受度，但是同時(shí)也表明公司存在市場(chǎng)集中度過(guò)高的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于公司平穩(wěn)發(fā)展而言屬于不利因素，可能也會(huì)引發(fā)IPO審核的重點(diǎn)關(guān)注。

此外，報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款逾期金額分別達(dá)到9248萬(wàn)元、4698萬(wàn)元和6483萬(wàn)元，逾期比例最高2021年超過(guò)20%。也就是說(shuō)，最高的時(shí)候，每5筆應(yīng)收款中就有1筆未能按時(shí)收回。

公司對(duì)此的解釋是：2022年逾期金額最高，主要是受第一大客戶沃得農(nóng)機(jī)的影響，包括農(nóng)機(jī)市場(chǎng)需求短期受抑，加上行業(yè)銷售存在季節(jié)性特征、補(bǔ)貼發(fā)放進(jìn)度滯后等因素。

公司在《招股書》中也坦承了這一風(fēng)險(xiǎn)：如果主要客戶自身經(jīng)營(yíng)發(fā)生波動(dòng)，或者元?jiǎng)?chuàng)在產(chǎn)品、交貨等方面不能滿足需求，都可能導(dǎo)致訂單大幅減少甚至合作終止，從而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)顯著不利影響。02#

老丈人與前女婿爭(zhēng)股權(quán)，小舅子還曾被調(diào)查

不過(guò)，更引人關(guān)注的，是公司一路走來(lái)所伴隨的家族紛爭(zhēng)、行賄往事、高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，這些都讓它正在沖刺的IPO之路充滿話題。

元?jiǎng)?chuàng)科技的故事始于1991年。那一年，王大元與妻子陳如香、妻弟陳基省以及當(dāng)時(shí)還是女婿的鄭岳平湊齊25萬(wàn)元，創(chuàng)辦了一家名為“三門膠帶廠”的小作坊，四人分別持股80%、4%、8%、8%。

不過(guò)，據(jù)公司在《回復(fù)函》中表示，陳基省與鄭岳平所持股份實(shí)際所有權(quán)歸屬王大元，二人“自始不享有任何股東權(quán)益”——當(dāng)年僅為滿足企業(yè)注冊(cè)對(duì)出資人人數(shù)的要求，才由他們代持。

誰(shuí)也沒想到，這個(gè)家族小廠會(huì)在三十多年后成長(zhǎng)為年收入超13億元的行業(yè)龍頭。更沒人預(yù)料到，最初那份帶著“親情紐帶”的股權(quán)安排，會(huì)為日后的紛爭(zhēng)埋下伏筆。

糾紛的核心人物是鄭岳平，王大元的前女婿。1996年，鄭岳平離開三門膠帶廠，此后再未參與公司經(jīng)營(yíng)。

三年后的1999年，王家開始重新整合股權(quán)。按照王大元的安排，陳基省和鄭岳平將所持股份全部過(guò)戶給王大元的兒子王文杰，陳如香也將自己的份額轉(zhuǎn)給兒子王文杰。這一系列轉(zhuǎn)讓被描述為“家庭內(nèi)部資產(chǎn)分配”。

彼時(shí)，王大元持有公司的股份為80%，兒子王文杰則為20%。

2006年，公司改制更名為“浙江元?jiǎng)?chuàng)橡膠履帶有限公司”，經(jīng)過(guò)調(diào)整，王氏父子各持50%。

2008年，鄭岳平與王大元之女王慧麗離婚，離婚調(diào)解書上沒有提及企業(yè)合伙份額的分割。

隨著企業(yè)越做越大，2018年，公司變更為股份有限公司，準(zhǔn)備向資本市場(chǎng)邁進(jìn)。此時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)清晰地向王文杰傾斜，他直接持有77.27%的股份；父親王大元持股13.64%；剩下的9.09%由員工持股平臺(tái)星騰投資持有。

2021年10月，王大元又將510萬(wàn)股以0元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給王文杰，讓兒子的持股比例飆升至82.27%，自己則降至4.31%。至此，王氏父子合計(jì)控制公司95.24%的股份。

也是在這一年9月，盡管鄭岳平此前已將持有的三門膠帶廠全部出資過(guò)戶至王文杰名下，但他后續(xù)始終未通過(guò)書面或訪談形式，對(duì)該部分股份的權(quán)屬予以確認(rèn)。為明確公司股權(quán)的實(shí)際歸屬，王氏父子一紙?jiān)V狀將鄭岳平告上法庭，要求法院確認(rèn)其“不享有元?jiǎng)?chuàng)科技及其前身的任何股權(quán)”。

2022年6月，該案一審宣判，法院認(rèn)定被告鄭岳平不享有元?jiǎng)?chuàng)科技前身——浙江省三門縣膠帶制品廠的合伙份額。但同年7月，鄭岳平不服判決提起上訴，請(qǐng)求撤銷一審民事判決書或發(fā)回重審；10月，二審法院審理后維持原判。

2023年7月，鄭岳平就上述終審判決向浙江省高級(jí)人民法院申請(qǐng)?jiān)賹彛罱K被浙江高院駁回。這場(chǎng)圍繞股權(quán)權(quán)屬的糾紛耗時(shí)兩年，直至2023年，法院才最終確認(rèn)鄭岳平“不享有元?jiǎng)?chuàng)科技及其前身的任何股權(quán)”。

其中涉及三門膠帶廠設(shè)立時(shí)，鄭岳平是否實(shí)際出資的問(wèn)題。據(jù)《民事判決書》顯示，鄭岳平在2021年3月25日的交談中明確“我們那個(gè)時(shí)候都沒有出資的，包括王大元…以前就是這樣的，一個(gè)東西就寫一下的”，在庭審中陳述膠帶制品廠初設(shè)時(shí)的驗(yàn)資其實(shí)大家都沒有現(xiàn)金出資，后又認(rèn)為其個(gè)人出資了現(xiàn)金2萬(wàn)元。法院認(rèn)為，鄭岳平對(duì)其是否現(xiàn)金出資的陳述前后矛盾，又沒有提交其他證據(jù)材料，應(yīng)認(rèn)定鄭岳平在企業(yè)開設(shè)時(shí)沒有現(xiàn)金出資。

《回復(fù)函》顯示，被告鄭岳平未履行出資義務(wù)，應(yīng)認(rèn)定其實(shí)際上不享有膠帶制品廠的合伙份額，更不享有由膠帶制品廠發(fā)展變更而來(lái)的元?jiǎng)?chuàng)橡膠公司和元?jiǎng)?chuàng)科技公司的股權(quán)。

然而，紛爭(zhēng)之外，同樣是2021年，臺(tái)州市椒江區(qū)人民法院的《刑事判決書》顯示，王文杰在2011年7月和2012年春節(jié)期間，曾向原臺(tái)州市人大常委會(huì)秘書長(zhǎng)董某贈(zèng)送現(xiàn)金，合計(jì)32.88萬(wàn)元。盡管后來(lái)臺(tái)州市監(jiān)察委員會(huì)認(rèn)定他“未謀取不正當(dāng)利益”，最終沒有對(duì)其追責(zé)。

但據(jù)上述《刑事判決書》顯示，被告人董某為元?jiǎng)?chuàng)股份在財(cái)政補(bǔ)貼等事項(xiàng)上謀取利益。但元?jiǎng)?chuàng)股份表示，相關(guān)項(xiàng)目的認(rèn)定及補(bǔ)貼的發(fā)放均符合相關(guān)法律法規(guī)與政策的規(guī)定，不存在違規(guī)操作的情形。

《招股書》顯示，2022年-2024年，公司政府專項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)補(bǔ)助分別為267.2萬(wàn)元、251.62萬(wàn)元和301.95萬(wàn)元。

如今，元?jiǎng)?chuàng)科技的管理層依然延續(xù)著家族色彩：31歲的鄭嘯既是公司董事，也是總經(jīng)理，而他的另一個(gè)身份，是王文杰的外甥；工藝總監(jiān)胡從燦，是王文杰的表弟；工會(huì)主席陳海龍，同樣是王文杰的表兄。

目前公司高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，也引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。深交所也要求說(shuō)明實(shí)際控制人持股比例較高是否影響公司治理結(jié)構(gòu)的有效性。

公司從發(fā)行人內(nèi)部決策機(jī)制有效運(yùn)行、內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制有效運(yùn)行，以及未發(fā)生實(shí)際控制人濫用控股權(quán)損害公司利益情形等多個(gè)維度展開論證，以此說(shuō)明實(shí)際控制人持股比例較高的情況，并未對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的有效性產(chǎn)生影響。值得一提的是，2020年至2023年期間，公司共實(shí)施四次分紅，合計(jì)派現(xiàn)4536萬(wàn)元；而這四筆分紅中，至少有4309萬(wàn)元最終落入王文杰父子手中。據(jù)《招股書》顯示，王文杰父子獲得該部分分紅后，資金主要用于購(gòu)置房產(chǎn)、家庭裝修、投資理財(cái)，以及家庭日常開支、子女學(xué)費(fèi)等方面。

前有前女婿法庭爭(zhēng)股權(quán)，后有大客戶拖欠貨款，此次上會(huì)，元?jiǎng)?chuàng)科技能否成功闖關(guān)？

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