界面新聞?dòng)浾?| 李科文

界面新聞編輯 | 謝欣

昔日“早篩第一股”諾輝健康在今日正式從港交所退市。

港交所10月22日晚間正式宣布，諾輝健康因未能在規(guī)定期限內(nèi)履行復(fù)牌指引，自2025年10月27日上午9時(shí)起，其上市地位被正式取消。

此時(shí)，距離那次著名的做空過(guò)去2年有余。

2023年8月，CapitalWatch發(fā)布做空?qǐng)?bào)告，直指諾輝健康存在嚴(yán)重財(cái)務(wù)造假，指其大量壓貨、虛增銷(xiāo)售，虛構(gòu)比例高達(dá)九成。

彼時(shí)，還是諾輝健康董事長(zhǎng)的朱葉青對(duì)外表示，做空?qǐng)?bào)告非常不專業(yè)，跟真實(shí)相差太遠(yuǎn)。

自2020年起，諾輝健康接連推出國(guó)內(nèi)首個(gè)結(jié)直腸癌早篩注冊(cè)產(chǎn)品“常衛(wèi)清”、首個(gè)消費(fèi)者自檢型幽門(mén)螺桿菌產(chǎn)品“幽幽管”，以及國(guó)內(nèi)首個(gè)獲批的自檢便隱血（FIT）產(chǎn)品“噗噗管”。

憑借多個(gè)“首創(chuàng)”標(biāo)簽，諾輝在同類腫瘤早篩企業(yè)中率先上市，并迅速完成摘B，成為18A生物科技板塊中最早摘B的公司之一。

但事后證明，諾輝健康的“快”基于一系列的造假行為。

做空發(fā)生半年后，風(fēng)暴進(jìn)一步升級(jí)。

2024年1月，諾輝健康發(fā)布年度預(yù)告，宣稱總收入達(dá)20.1億元，同比大漲164%，并首次實(shí)現(xiàn)稅后盈利。但其高企的應(yīng)收賬款還是引發(fā)關(guān)注。負(fù)責(zé)審計(jì)的德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所拒絕為諾輝健康財(cái)報(bào)簽字，并要求開(kāi)展獨(dú)立調(diào)查。

最終，諾輝健康于2024年3月28日被港交所強(qiáng)制停牌，直至如今正式退市。

10月27日，CapitalWatch董事長(zhǎng)、創(chuàng)始人朱江向界面新聞?dòng)浾咴敿?xì)講述了其做空?qǐng)?bào)告發(fā)布的詳細(xì)經(jīng)過(guò)，并透露，僅今年，就有超過(guò)100位投資人聯(lián)系其團(tuán)隊(duì)，截至今年9月8日通過(guò)CapitalWatch完成登記累計(jì)申報(bào)的損失金額已超過(guò)7億港元

朱江表示，目前，其團(tuán)隊(duì)正在物色合適的清盤(pán)人，接下來(lái)將由該清盤(pán)人正式向香港法院提出清盤(pán)申請(qǐng)。雖然諾輝健康注冊(cè)地在開(kāi)曼群島，但由于其在香港聯(lián)交所上市，具備在香港本地申請(qǐng)清盤(pán)的法律基礎(chǔ)。“香港的法官是支持在本地發(fā)起清盤(pán)程序的，所以其會(huì)從這個(gè)入口推進(jìn)。”

諾輝健康的資本故事依然是一個(gè)未了局。

做空方詳解：做空最早源于想投資

掀開(kāi)諾輝健康財(cái)務(wù)造假內(nèi)幕的是一份來(lái)自CapitalWatch的做空?qǐng)?bào)告。

就在做空?qǐng)?bào)告發(fā)布的前一年，諾輝健康取得了不尋常的增長(zhǎng)業(yè)績(jī)。

10月27日，界面新聞從一位來(lái)自中國(guó)內(nèi)地的投資者了解到，其正是被當(dāng)年諾輝健康的業(yè)績(jī)表現(xiàn)欺騙，才通過(guò)港股通買(mǎi)入諾輝健康股票。

據(jù)《諾輝健康2022年年報(bào)業(yè)績(jī)交流會(huì)》，2022年，諾輝健康收入7.65億，同比增長(zhǎng)260%，三大產(chǎn)品中，常衛(wèi)清產(chǎn)品全年收3.6億元，同比增長(zhǎng)266%；噗噗管收入2.01億元，保持74%的高速增長(zhǎng)；幽幽管收入2.1億元，收入確認(rèn)量360萬(wàn)份。

CapitalWatch發(fā)布的做空?qǐng)?bào)告則直指諾輝健康存在嚴(yán)重財(cái)務(wù)造假，指控其大量壓貨、虛增銷(xiāo)售，虛構(gòu)比例高達(dá)九成。

據(jù)CapitalWatch推算，諾輝健康2022年全年實(shí)際銷(xiāo)售額為7695萬(wàn)元，只相當(dāng)于其公布的7.65億元銷(xiāo)售額的約1/10。無(wú)論是公立醫(yī)院還是體檢機(jī)構(gòu)，以及在電商場(chǎng)景，諾輝健康的銷(xiāo)售數(shù)據(jù)都存在很大水份。

CapitalWatch的做空?qǐng)?bào)告，其實(shí)最早是因?yàn)槠湎胪顿Y諾輝健康。朱江向界面新聞介紹，2022年，公司旗下位于香港的基金曾計(jì)劃建倉(cāng)諾輝健康股票。但在盡調(diào)過(guò)程中，研究團(tuán)隊(duì)發(fā)現(xiàn)了12個(gè)數(shù)據(jù)前后打架，最終決定放棄投資，并啟動(dòng)對(duì)該公司的調(diào)查。“比如在不同時(shí)間節(jié)點(diǎn)、面向不同渠道披露的檢測(cè)數(shù)據(jù)存在明顯差異。用于申請(qǐng)監(jiān)管牌照的數(shù)據(jù)，和此前公開(kāi)場(chǎng)合如路演中提及的數(shù)據(jù)相比，相差很大。”

朱江表示，其分析師曾前往浙江大學(xué)醫(yī)學(xué)院附屬第二醫(yī)院實(shí)地核查，發(fā)現(xiàn)諾輝健康披露的檢測(cè)量與醫(yī)院實(shí)際登記的樣本數(shù)量存在巨大出入，醫(yī)院庫(kù)存底冊(cè)上僅記錄10份，遠(yuǎn)低于公司所聲稱的數(shù)據(jù)。

諾輝健康的造假方式也被揭露。據(jù)健聞咨詢，諾輝健康的業(yè)績(jī)?cè)旒儇灤┬枨蠖伺c收入端，構(gòu)成一套完整的虛構(gòu)交易閉環(huán)。

具體操作上，諾輝健康先與經(jīng)銷(xiāo)商簽署采購(gòu)合同，表面上銷(xiāo)售結(jié)直腸癌早篩產(chǎn)品“常衛(wèi)清”，實(shí)則并未收取貨款，產(chǎn)品直接發(fā)貨，僅在賬面形成收入記錄。

為滿足財(cái)務(wù)準(zhǔn)則對(duì)服務(wù)完成的確認(rèn)要求，經(jīng)銷(xiāo)商需配合完成檢測(cè)流程。按照規(guī)定，只有在完成樣本收集、實(shí)驗(yàn)室檢測(cè)和報(bào)告出具之后，服務(wù)收入方可確認(rèn)為實(shí)現(xiàn)。于是，經(jīng)銷(xiāo)商會(huì)低價(jià)收集環(huán)衛(wèi)工人等人群的糞便樣本，以此作為檢測(cè)樣本提交。

與此同時(shí)，諾輝健康通過(guò)與其合作的第三方公司，將一筆以市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)名義轉(zhuǎn)出的資金返還至經(jīng)銷(xiāo)商賬戶。表面上是用于活動(dòng)推廣，實(shí)則用于補(bǔ)償此前虛假采購(gòu)的成本支出。其中，30%為經(jīng)銷(xiāo)商所得利潤(rùn)，剩余70%則作為常衛(wèi)清試劑盒的回款再返回諾輝健康賬戶，完成一筆虛構(gòu)銷(xiāo)售的賬務(wù)閉環(huán)。

盡管公司已面臨退市命運(yùn)，諾輝健康的產(chǎn)品仍在多個(gè)線上渠道持續(xù)銷(xiāo)售。10月27日，界面新聞在多個(gè)電商平臺(tái)搜索發(fā)現(xiàn)，“常衛(wèi)清”等早篩產(chǎn)品仍可其官方旗艦店中購(gòu)買(mǎi)。客服回應(yīng)稱，腸癌篩查產(chǎn)品非常熱銷(xiāo)，消費(fèi)者下單后寄送樣本至其實(shí)驗(yàn)室，由其完成檢測(cè)流程并出具結(jié)果報(bào)告。

投資者維權(quán)進(jìn)行時(shí)，損失至少7億港元

諾輝健康曾明確將自身定位為中國(guó)版Exact Sciences。

Exact Sciences是全球腫瘤早篩領(lǐng)域的標(biāo)桿企業(yè)，其核心產(chǎn)品——結(jié)直腸癌糞便DNA檢測(cè)試劑盒Cologuard，自上市以來(lái)已走過(guò)十年，年銷(xiāo)售額接近20億美元，是精準(zhǔn)醫(yī)療商業(yè)化路徑中的成功典范。

諾輝健康想復(fù)制這個(gè)模式。

諾輝健康成立于2015年，總部位于中國(guó)杭州，由現(xiàn)任董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官朱葉青、首席科學(xué)家陳一友以及首席技術(shù)官呂寧共同創(chuàng)辦。隨后諾輝健康完成4輪融資并最終實(shí)現(xiàn)港股上市，背后投資方不乏聯(lián)資本、軟銀中國(guó)、普渡資本、啟明創(chuàng)投、夏爾巴資本等業(yè)內(nèi)知名機(jī)構(gòu)身影。

但這一切，最終在諾輝健康成立的第十年戛然而止。隨著退市落定，如何追索損失、啟動(dòng)合規(guī)維權(quán)，成了眾多投資者當(dāng)下最為關(guān)心的問(wèn)題。

朱江向界面新聞?dòng)浾咄嘎叮壳皼](méi)有其他機(jī)構(gòu)把投資人組織起來(lái)集體維權(quán)，僅今年年初，就有超過(guò)100位投資人聯(lián)系其團(tuán)隊(duì)維權(quán)。據(jù)了解，朱江在諾輝健康投資者跨境證券法律支援研討會(huì)上表示，截至9月8日，已有3216名投資者通過(guò)CapitalWatch完成登記，累計(jì)申報(bào)損失金額已超過(guò)7億港幣。

10月27日，前述一位中國(guó)內(nèi)地的投資者表示，其曾投入超過(guò)百萬(wàn)元買(mǎi)入諾輝健康股票，“最擔(dān)心的是打了官司還要搭上訴訟費(fèi)，最后連本金也追不回來(lái)”。

朱江表示，目前，其團(tuán)隊(duì)正在物色合適的清盤(pán)人，接下來(lái)將由該清盤(pán)人正式向香港法院提出清盤(pán)申請(qǐng)。雖然諾輝健康注冊(cè)地在開(kāi)曼群島，但由于其在香港聯(lián)交所上市，具備在香港本地申請(qǐng)清盤(pán)的法律基礎(chǔ)。“香港的法官是支持在本地發(fā)起清盤(pán)程序的，所以其會(huì)從這個(gè)入口推進(jìn)。”

朱江補(bǔ)充，推動(dòng)清盤(pán)的關(guān)鍵意義在于獲取公司財(cái)務(wù)賬冊(cè)，從而厘清資金流向。“諾輝健康到底收了多少錢(qián)？募集來(lái)的資本去了哪里？這些問(wèn)題只有掌握了完整賬本，才能有確鑿證據(jù)支撐維權(quán)。”

界面新聞?dòng)浾邚闹Z輝健康投資者跨境證券法律支援研討會(huì)上了解，參與該研討會(huì)的兩位律師給出投資者維權(quán)行動(dòng)、法律程序及可能的解決方案。

若境外上市公司的證券發(fā)行與交易行為擾亂了中國(guó)證券市場(chǎng)秩序，或?qū)嵸|(zhì)性侵害了境內(nèi)投資者合法權(quán)益，中國(guó)法院可依法行使管轄權(quán)。特別是通過(guò)港股通機(jī)制投資諾輝健康的內(nèi)地投資者，若能證明公司確實(shí)存在虛假陳述，并導(dǎo)致自身遭受損失，便有權(quán)在中國(guó)法院提起民事訴訟。

根據(jù)司法實(shí)踐，目前具備受理此類案件的金融法院包括：北京金融法院、上海金融法院、成渝金融法院。

不過(guò)，港交所及香港證監(jiān)會(huì)尚未就諾輝健康是否存在虛假陳述行為做出最終認(rèn)定。投資者應(yīng)盡可能搜集能夠證明公司存在虛假陳述的材料，證據(jù)的取得與法院對(duì)其的認(rèn)定，將直接影響案件的最終走向。

針對(duì)維權(quán)機(jī)制的選擇，目前香港司法實(shí)踐中較為成熟的兩種路徑。

一是由債權(quán)人申請(qǐng)公司清盤(pán)。一旦法院受理并指定清盤(pán)人，該清盤(pán)人將替代公司原有董事會(huì)與管理層，全面接管公司資產(chǎn)，代表債權(quán)人及股東開(kāi)展調(diào)查與追償。這類清盤(pán)程序是目前較為主流、實(shí)操性較強(qiáng)的路徑，適用于疑似存在嚴(yán)重公司治理失范的情況。

二是由股東直接發(fā)起股東派生訴訟。即在特定條件下，股東可直接起訴涉嫌造假的公司高管，追究其責(zé)任。此類訴訟在香港公司法框架下理論上可行，且已有部分非證券類案件的司法先例，但尚未在證券類訴訟中出現(xiàn)適用成功的案例，因此實(shí)操難度和不確定性較高。