界面新聞記者 | 鄒文榕
上海金融法院審理的首例銀行間債券市場證券虛假陳述責任糾紛案迎來一審判決。
據上海金融法院消息，10月28日，該院公開宣判原告某農商行與被告某銀行、某金公司、某律所、某會計師事務所、某資信公司、某誠信公司及第三人某信公司銀行間債券市場中期票據虛假陳述責任糾紛一案。
界面新聞記者了解到，上述案件中的第三人“某信公司”，為已經被破產清算的上海華信國際集團有限公司（下稱：上海華信）。
上海華信由福建商人葉簡明一手創辦。公司成立初期主要從事油氣資源開發與國際貿易，后通過一系列收并購相繼拿下上市公司華信國際（002018.SZ，已退市）、華信證券（原財富里昂證券）、華信期貨等控股權，業務板塊覆蓋能源、金融等多領域。
2014年到2017年期間，上海華信曾連續四年躋身《財富》世界500強，為當時中國最大的民營能源與綜合企業集團之一。進入2018年，因實際控制人葉簡明被調查、債務危機爆發，上海華信及其核心金融子公司陸續進入風險處置與破產清算程序。
據上海金融法院披露，2014年到2017年期間，上海華信發行公司債、銀行間債券等系列債券，發行總金額高達400億余元。截至2024年4月，上海金融法院已受理相關系列案件40余件，總訴訟標的額達17億元。其中，本案原告即為認購了“17滬華信MTN001”中期票據的郴州農村商業銀行股份有限公司（下稱：郴州農商行）。
2018年3月，上海華信因被媒體披露涉巨額財務造假以及實際控制人被調查等情況，公司債券價格短期內持續下跌，評級亦從AAA逐步下調為C。后該中期票據于2018年9月發生實質性違約，上海華信于2019年11月被法院裁定破產清算。
據財新報道，2017年，郴州農商行認購“17滬華信MTN001”2億元。由于發行人已處于破產清算，郴州農商行起訴主張，該中期票據發行文件中存在隱瞞、遺漏重大信息，構成虛假陳述行為，發行時的6名證券中介服務機構對其損失2.32億余元承擔全額連帶賠償責任。
前述6名證券中介服務機構分別涉及郵儲銀行（601658.SH）、中金公司（601995.SH）、上會會計師事務所、聯合資信評估股份有限公司（下稱：聯合自信）和中誠信國際信用評級有限責任公司（下稱：中誠信國際）和上海錦天城律師事務所。
據上海金融法院分析，由于本案債券發行金額較大，發行人已進入破產程序喪失償付能力，且造成債券投資損失的因素較為復雜，如市場宏觀因素、公司實際控制人被調查以及后續債券違約等事實均可能成為債券投資損失的疊加因素。
在扣除非相關因素后，法院最終判定因債券虛假陳述行為所造成的損失共計1.28億元，郵儲銀行、中金公司、上會會計師事務所、聯合資信及中誠信國際五家機構，分別在5%、5%、3%、1%和0.5%的比例范圍內，對上述損失承擔連帶賠償責任，賠償金額總計1854萬元。而被起訴的上海錦天城律師事務所被認為不存在過錯。
“判決結果未對聯合資信日常經營活動造成不利影響。聯合資信的信用評級業務和相關信用評級結果不受判決結果影響。我們將始終秉持誠信為本、合規經營的理念，嚴守法治底線，不負各位市場參與者的信任?！甭摵腺Y信回應界面新聞記者。
界面新聞記者了解，本案是我國債券虛假陳述責任糾紛司法實踐中首次引入第三方專業機構，探索應用“債券價值對比法”及相關模型，合理扣除非虛假陳述行為造成的損失。
據財新報道，為合理厘定債券虛假陳述行為造成的損失，上海金融法院委托上海交通大學上海高級金融學院（下稱：上海高金）對非虛假陳述行為造成的原告投資損失進行核定。
上海高金最終應用“債券價值對比法”及相關模型，區分發行至揭露、揭露至違約以及違約至裁定破產三個階段，對非虛假陳述行為造成的損失認定金額接近1.28億元，即認定虛假陳述因素造成的損失比例約為55%，但這與原告主張存在較大差異。
另據第一財經消息，原告將上訴至上海市高級人民法院。原告代理律師北京坤則坤律師事務所主任梁秋娜律師也對上述一審判決結果表示了遺憾，她表示法院已認定華信虛假陳述的諸多事實及大量金額，但在虛假陳述事實成立的情況下，僅給予原告很小的經濟補償，這與維護投資者權益的方向不符。
界面新聞記者了解到，2020年作出一審判決的“五洋債案”是全國首例公司債券欺詐發行案，也是首例中介機構承擔債券承銷連帶賠償責任的判例。
“五洋債案”中，法院判令承銷商與中介機構中，德邦證券、大信會計師事務所與發行人就投資者合計約7.4億元債務本息承擔全額連帶賠償責任；錦天城律師事務所、大公國際資信評估有限公司分別在5%、10%范圍內承擔連帶賠償責任。
上海古北律師事務所合伙人律師婁霄云在接受界面新聞記者采訪時就提到，“此前判決是比較粗放的，五洋債直接按照差額損失進行認定，并未考慮債券市場波動的投資損失，也沒有專業機構對于債券投資差額損失進行認定，部分投資者獲賠甚至超過損失金額。但隨著近年來司法實踐的精細化，法院更傾向于根據過錯程度精確劃分責任比例，而非簡單判令全額連帶責任。”
“法院判決主要考慮審計失敗和盡職調查是故意還是過失。過往的確有中介機構承擔全額賠償的案例，特別是審計機構，比如廣東正中珠江會計師事務所、瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）、亞太（集團）會計師事務所都系深陷證券虛假陳述案件未勤勉盡責而被處罰并最終走向業務停擺?！眾湎鲈票硎?，“近年來，在不涉及重大過失的背景下，現有北京和上海的判決比例都是5%以下。”
廣強律師事務所合伙人曾杰律師也向界面新聞記者表示，從投資人角度當然希望獲賠比例越高越好，但站在法院角度，法院需要更為科學及量化的指標衡量哪些是虛假陳述，哪些為非虛假陳述。“采納獨立第三方機構的科學驗算辦法來判定相關責任，而不是籠而統之其實資本市場法治進步的體現。”
在中介機構連帶責任適用標準精細化、部分案件判賠比例差異化的趨勢下，未來如何精準壓實中介機構在類似案件當中“看門人”責任？平衡好精準追責與避免過度影響中介機構積極性之間的關系？
“賠償比例只是約束機制的一環。”南開大學金融發展研究院院長田利輝在接受界面新聞記者采訪時總結，未來應當構建“三位一體”的監管體系：首先是責任穿透，建立可追溯的執業檔案系統；其次是聲譽綁定，將機構評級與項目質量永久掛鉤。
“最關鍵的是構建集體訴訟與執業禁入的聯動機制。讓專業聲譽成為中介機構最核心的資產，也讓每一次執業瑕疵都成為影響生存的信用污點?！碧锢x表示。
田利輝認為，接下來亟需從“形式審核”向“實質判斷”轉變。具體而言，會計師事務所需加強業財匹配核查，券商應提升行業洞察能力，評級機構則要打破對歷史數據的路徑依賴。
“最重要的是建立跨機構信息共享機制，打破當前‘各掃門前雪’的孤島狀態，真正形成監管合力。未來，隨著《關于加強資本市場中小投資者保護的若干意見》落地實施，"看門人"責任將更加精準、可預期。這不僅有利于保護投資者權益，也能促進中介機構回歸專業本位，真正發揮市場"守門人"作用，推動資本市場高質量發展?！碧锢x認為。