界面新聞?dòng)浾?| 張熹瓏
一場(chǎng)“靜悄悄”的買賣發(fā)生在怡亞通（002183.SZ）和大唐酒業(yè)之間，而從買到賣，歷時(shí)不到一年半。
近期，有投資者發(fā)現(xiàn)，去年被怡亞通收購(gòu)的大唐酒業(yè)，其實(shí)控人已經(jīng)變更為注冊(cè)資本僅10萬(wàn)元的慧熙實(shí)業(yè)。
這一消息來(lái)得有些猝不及防。就在5月8日，大唐酒業(yè)還在深圳怡亞通召開(kāi)了第二季度營(yíng)銷會(huì)議，表示會(huì)進(jìn)一步強(qiáng)化怡亞通與大唐酒業(yè)間的協(xié)同配合。
在今年4月發(fā)布的2022年報(bào)中，怡亞通則對(duì)大唐酒業(yè)資產(chǎn)組做出如下規(guī)劃：“根據(jù)大唐酒業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況，預(yù)計(jì)2023年收入增長(zhǎng)率為325.01%，2024年到2027年進(jìn)入穩(wěn)定增長(zhǎng)期，收入增長(zhǎng)率分別為40%、40%、50%、50%。”
這一藍(lán)圖還沒(méi)來(lái)得及鋪開(kāi)就匆匆收?qǐng)觥Ｔ陬A(yù)計(jì)增長(zhǎng)率超過(guò)300%的2023年，怡亞通卻賣掉了大唐酒業(yè)。而備受爭(zhēng)議的是，如收購(gòu)一樣，此次出售也未進(jìn)行披露。
界面大灣區(qū)曾就出售和披露情況向怡亞通發(fā)送郵件詢問(wèn)。截至發(fā)稿前，暫未收到回復(fù)。
“靜悄悄”買賣，合規(guī)嗎？
從收購(gòu)到出售，怡亞通持有大唐酒業(yè)的時(shí)間不到一年半。
國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，2022年1月28日，大唐酒業(yè)自然人股東發(fā)生變更，深圳市鉑欣科技有限公司持股45%、深圳市輝庭科技有限公司持股15%，分別躋身第一大股東和第三大股東。
同年4月27日，鉑欣科技、輝庭科技的實(shí)控人變更為深圳市怡亞通酒業(yè)有限公司。而怡亞通酒業(yè)為深圳市怡亞通深度供應(yīng)鏈管理有限公司的全資子公司，即怡亞通的孫公司。
這也意味著，怡亞通將大唐酒業(yè)60%的股份袋入囊中，成為其實(shí)控人。
對(duì)此怡亞通并沒(méi)有作出任何披露。直至2022年報(bào)顯示大唐酒業(yè)為“新納入合并范圍的子公司”，才算官方渠道宣布了這一事宜；同時(shí)透露了收購(gòu)成本為140萬(wàn)元，預(yù)計(jì)大唐酒業(yè)資產(chǎn)組預(yù)測(cè)期為5年，折現(xiàn)率（加權(quán)平均資本成本WACC）為13%。
2023年6月25日，僅僅在年報(bào)發(fā)布的兩個(gè)月之后，鉑欣科技、輝庭科技的實(shí)控人就由怡亞通酒業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)樯钲谑谢畚鯇?shí)業(yè)有限公司，后者注冊(cè)資本為10萬(wàn)元，實(shí)控人為龍勇（持股90%）和肖紅（10%）。
買賣大唐酒業(yè)均沒(méi)有披露的合規(guī)性成為爭(zhēng)議點(diǎn)。上海華萬(wàn)律師事務(wù)所律師郝大海認(rèn)為，怡亞通購(gòu)買和出售大唐酒業(yè)的股份屬于《證券法》上規(guī)定的重大事件，應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)告，并予以公告的情況，“也就是既要向政府機(jī)關(guān)、證券交易所做臨時(shí)報(bào)告，同時(shí)還需要及時(shí)進(jìn)行信息披露。”
根據(jù)《證券法》，重大事件包括公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；公司的重大投資行為，在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%；公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)保或者從事關(guān)聯(lián)交易等。
據(jù)怡亞通年報(bào)，截至2022年末，大唐酒業(yè)凈資產(chǎn)為3.15億元，怡亞通資產(chǎn)為519.52億。“單純對(duì)照資產(chǎn)數(shù)據(jù)，數(shù)據(jù)上可能夠不成重大事件，另外怡亞通是通過(guò)孫公司進(jìn)行的收購(gòu)，這也許是怡亞通不做臨時(shí)報(bào)告并及時(shí)進(jìn)行信息披露的原因。”郝大海說(shuō)。
但他指出，怡亞通購(gòu)買大唐酒業(yè)涉及經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)范圍的變化，即從白酒分銷、運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)延伸至白酒生產(chǎn)業(yè)務(wù)；也可以被認(rèn)定為簽訂了重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益產(chǎn)生重要影響。
從大唐酒業(yè)官方介紹來(lái)看，酒廠成立于1999年，坐落于屬于醬酒核心產(chǎn)區(qū)，年產(chǎn)能5800噸以上，產(chǎn)能位于茅臺(tái)鎮(zhèn)醬酒產(chǎn)能第四。
“供應(yīng)鏈公司即便涉及白酒分銷業(yè)務(wù)，如果之前沒(méi)有白酒生產(chǎn)業(yè)務(wù)的話，收購(gòu)一個(gè)白酒企業(yè)，我認(rèn)為實(shí)質(zhì)上涉及了經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的變化。例如，供銷社可以賣白酒，但我們不會(huì)認(rèn)為供銷社是白酒企業(yè)。”郝大海告訴記者。
如果說(shuō)收購(gòu)時(shí)沒(méi)有披露是鉆了相關(guān)比重的空子，那么從出售看則不存在這一操作空間。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》，交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)一百萬(wàn)元（上述指標(biāo)計(jì)算中涉及數(shù)據(jù)為負(fù)值的，取其絕對(duì)值計(jì)算），則被視為應(yīng)當(dāng)披露的重大交易。
財(cái)報(bào)顯示，2022年大唐酒業(yè)凈利潤(rùn)為-3867.13萬(wàn)元，怡亞通歸母凈利潤(rùn)2.56億元——有兩個(gè)值得關(guān)注的點(diǎn)，一是達(dá)到了應(yīng)當(dāng)披露的標(biāo)準(zhǔn)，二是以負(fù)凈利潤(rùn)數(shù)額達(dá)到了標(biāo)準(zhǔn)。
買賣背后：股價(jià)下落、負(fù)債率居高不下
從股價(jià)結(jié)果來(lái)看，大唐酒業(yè)更顯著的作用在于支撐市值。
2022年起，怡亞通股價(jià)走勢(shì)整體低位橫盤，年初為6.6元，至4月27日收盤已下跌至4.58元。轉(zhuǎn)折出現(xiàn)在4月28日，股價(jià)一扭跌勢(shì)持續(xù)上漲，在6月2日收盤達(dá)到9.46元，當(dāng)日漲幅超過(guò)10%。
巧合的是，4月27日也是大唐酒業(yè)變更實(shí)控人的日期。
2022年6月3日公司市值超過(guò)247億元，盡管跟2015年758.99億元的市值巔峰相差甚遠(yuǎn)，但也達(dá)到了近年來(lái)的最高值，相較4月27日約為120億元翻倍有余。
一般來(lái)說(shuō)，白酒上市公司的市值位于前列，例如五糧液、茅臺(tái)，白酒概念股也被視為高市值的標(biāo)志。郝大海認(rèn)為，怡亞通收購(gòu)大唐酒業(yè)也有可能是想提高市值，降低資產(chǎn)負(fù)債率，以便獲取貸款，這種做法也很常見(jiàn)。
好景不長(zhǎng)，2022年6月中旬起怡亞通股價(jià)又陰跌不止，至2022年10月28日收盤僅5.12元。
怡亞通從不缺概念股故事，但資本市場(chǎng)明顯不買賬了。2022年11月8日晚間，金圓股份公告與怡亞通共同投資開(kāi)發(fā)鋰資源項(xiàng)目。次日，怡亞通股價(jià)上漲4.67%，最高達(dá)到5.98元，但一天后又出現(xiàn)下跌。
頻繁買賣公司對(duì)怡亞通來(lái)說(shuō)是家常便飯，更被外界質(zhì)疑為“蹭概念”。2022年，合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的子公司共490戶，較上期相比，增加53戶，減少43戶。
“實(shí)際上就是純粹的資本運(yùn)作，感覺(jué)是把供應(yīng)鏈公司經(jīng)營(yíng)成了投資公司，說(shuō)明供應(yīng)鏈公司目前還沒(méi)有形成獨(dú)特穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)模式。”郝大海認(rèn)為。
另一方面，怡亞通在資金上越發(fā)捉襟見(jiàn)肘。截至一季度末，公司負(fù)債率為79.54%——甚至高于A股房地產(chǎn)類上市公司的平均水平；流動(dòng)負(fù)債達(dá)387.95億元，其中短期借款為198.82億元。
關(guān)注公司的動(dòng)態(tài)，不是擔(dān)保就是發(fā)債。7月5日，怡亞通公告2023年第一期將向?qū)I(yè)投資者發(fā)行5億元公司債券，擬用于償還到期債務(wù)。
價(jià)格倒掛、產(chǎn)量見(jiàn)頂，講不下去的白酒故事
涉足白酒生產(chǎn)之前，怡亞通已有白酒分銷、品牌運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。2015年，公司啟動(dòng)酒飲專業(yè)化運(yùn)營(yíng)，在全國(guó)并購(gòu)不少酒商。2019年起，公司孵化了釣魚(yú)臺(tái)珍品壹號(hào)、國(guó)臺(tái)黑金十年、釣魚(yú)臺(tái)琺瑯彩、大唐秘造等單品，三年內(nèi)獲得了翻兩番的增長(zhǎng)。
但進(jìn)入2022年后，酒類存量競(jìng)爭(zhēng)加劇，渠道費(fèi)用逐年增高，無(wú)論是分銷還是品牌運(yùn)營(yíng)，怡亞通的白酒生意收入都在收縮，為31.36億元，同比下降25.35%。
供應(yīng)鏈公司賣酒，賣的不是酒，而是通過(guò)大規(guī)模采購(gòu)后加價(jià)賣給經(jīng)銷商，經(jīng)銷商再鋪貨進(jìn)入終端銷售，中間的利潤(rùn)差天花板十分明顯。因此，怡亞通開(kāi)始指向生產(chǎn)端話語(yǔ)權(quán)。
2021年2月，公司曾發(fā)布公告稱，擬與仁懷遵密商貿(mào)、王城匯酒業(yè)、成都同創(chuàng)共贏酒業(yè)共同出資設(shè)立汪家燒坊酒業(yè)。但這次合作并未落地。
一年后，怡亞通完成對(duì)大唐酒業(yè)60％的控股。怡亞通董事長(zhǎng)兼CEO周國(guó)輝曾表示，大唐酒業(yè)是怡亞通新時(shí)期戰(zhàn)略中重要的一環(huán)，怡亞通將通過(guò)模式創(chuàng)新、渠道創(chuàng)新、營(yíng)銷創(chuàng)新的方式，攜手大唐酒業(yè)搶占市場(chǎng)。
但大唐酒業(yè)沒(méi)有帶來(lái)利潤(rùn)的改善，反而拖了后腿。截至2022年末，大唐酒業(yè)營(yíng)收為4119.52萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為虧損4086.1萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為虧損3867.13萬(wàn)元。
事實(shí)上，從大唐酒業(yè)已有數(shù)據(jù)來(lái)看，其財(cái)務(wù)狀況令人堪憂。根據(jù)大唐酒業(yè)在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公布的年報(bào)，2013-2015年，公司的凈利潤(rùn)為-4372萬(wàn)元、-8937.2萬(wàn)元、-8795萬(wàn)元，負(fù)債總額為5.08億元、8.37億元、9.47億元；2014至2015年，所有者權(quán)益合計(jì)為-8384.32萬(wàn)元、-1.7億元。2016年起，公司選擇不公示資產(chǎn)狀況信息。
“這兩年高端白酒市場(chǎng)低迷，有可能短期內(nèi)不會(huì)好轉(zhuǎn)，應(yīng)該是怡亞通轉(zhuǎn)手大唐酒業(yè)的主要原因。”郝大海表示。
中國(guó)酒業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《2023中國(guó)白酒市場(chǎng)中期研究報(bào)告》指出，2023年春節(jié)以來(lái)，白酒企業(yè)渠道庫(kù)存高企，動(dòng)銷緩慢，大部分白酒均有不同程度的價(jià)格下降甚至倒掛。
價(jià)格倒掛的本質(zhì)是需求不足，銷售商面臨經(jīng)營(yíng)壓力，為了回籠資金而低價(jià)銷售。有的商家會(huì)選擇先囤貨，等市場(chǎng)明朗后再出售。但對(duì)于已經(jīng)扛不住現(xiàn)金流的怡亞通來(lái)說(shuō)，帶來(lái)巨額虧損的大唐酒業(yè)就像燙手山芋，應(yīng)盡快剝離。
在白酒價(jià)格倒掛之上，還有一個(gè)更宏大的背景，即白酒產(chǎn)量早已見(jiàn)頂。根據(jù)中國(guó)酒業(yè)協(xié)會(huì)聯(lián)合騰訊發(fā)布的《2023年中國(guó)白酒行業(yè)消費(fèi)白皮書(shū)》，白酒行業(yè)在2016年達(dá)到1358萬(wàn)千升的年產(chǎn)量巔峰后，便開(kāi)始逐年下跌。2022年，規(guī)上白酒企業(yè)總產(chǎn)量降至年產(chǎn)671萬(wàn)千升（約600萬(wàn)噸），為十年最低。
6月，怡亞通公布戰(zhàn)略定位及發(fā)展規(guī)劃：持續(xù)聚焦三大賽道（新能源、大消費(fèi)、大科技），全力打造充電樁、儲(chǔ)能、光伏、新能源商務(wù)車、新能源叉車、機(jī)器人等行業(yè)事業(yè)部及專業(yè)化團(tuán)隊(duì)。
繼白酒之后，怡亞通又在醞釀新的故事了。但成績(jī)?nèi)绾危枰唤o時(shí)間驗(yàn)證。