天普股份（605255）9月23日晚間公告，因公司股票于2025年8月22日至9月23日連續15個交易日漲停，累計上漲317.72%，期間已累積巨大交易風險，現已嚴重偏離上市公司基本面。為進一步維護投資者利益，公司將于2025年9月24日開市起停牌核查，自披露核查公告后復牌。

據天普股份此前公告，公司控制權變更所涉21.23億元收購資金已于9月17日全部到位，且均為自有資金。中昊芯英作為核心收購方，其或有對賭負債風險已獲大部分豁免，暫未明確同意豁免部分僅占11.27%。交易所近日對異常賬戶依規采取暫停交易等自律監管措施，股票換手率顯著提升，股價的繼續漲停一定程度反映市場對AI芯片產業背景的新實控人表現出長期信心。此外，公司多次強調收購方12個月內不注入資產、18-36個月內不質押股份，嘗試明確“非借殼”定位，并強調本次收購為產業戰略入駐。

21.23億元自有收購資金已全額到位，對賭債務風險僅剩11.27%未明確獲得豁免

本次天普股份控制權變更涉及中昊芯英、海南芯繁、方東暉三大收購主體，合計需支付收購資金21.23億元。其中，中昊芯英需支付的9.65億元收購資金、方東暉需支付的7.64億元收購資金，已于9月16日天普股份關于控制權變更有關事項的監管工作函之部分回復的公告中顯示已全額到位。此前市場關注的海南芯繁3.95億元收購資金到位問題，據天普股份2025年9月18日公告稱，已于9月17日完成全部實繳。

至此，本次收購的三大主體合計21.23億元的收購資金已全額到位。值得注意的是，天普股份在此前公告中曾多次明確強調，此次所有收購資金均為自有資金，不存在任何借貸資金或明股實債安排，亦無對賭、回購、代持、兜底回報等特殊利益約定，資金來源的合規性從根本上規避了潛在風險，為后續整合掃清了障礙。

與此同時，作為本次收購的核心主體，中昊芯英歷次對賭協議中的回購條款所產生的或有負債的情況成為市場關注點。截至最新公告，其約17.31億元潛在回購義務中，已有36名投資人簽署豁免函，對應10.68億元負債條款被認定為“自始無效”。4.79億元對應的回購豁免已獲投資人初步同意，目前正履行內部審議程序。當前暫未明確同意豁免部分為1.85億元（占前述或有負債總額的比例為11.27%），其觸發條件多為“核心團隊嚴重流失”“重大訴訟導致芯片斷供”等極端情形，截至目前中昊芯英經營正常，且未來將持續合規運營，觸發概率極低。

同時，中昊芯英2024年經審計凈利潤8,590萬元，2025年上半年出現出現虧損系收入存在季節性特征，2025年上半年收入較2024年同比增長87.65%，且截至2025年8月28日的18.21億元流動資產、疊加8億元未使用銀行授信，也足以覆蓋潛在回購義務，風險抵御能力充足。

暫停異常賬戶交易，股票換手率三倍提升，股價仍持續漲停

9月18日晚，上交所官方微博發布消息稱，天普股份近期多次出現異常波動情形，部分投資者存在影響市場正常交易秩序、誤導投資者交易決策的行為，上交所依規對相關投資者采取了暫停賬戶交易等自律監管措施。

在隨后的9月19日、9月22日接連兩個交易日中，在交易所的自律監管措施之下，天普股份的股票換手率提升3倍，股價依然延續了漲停態勢。

據公司于2025年9月22日在上海證券交易所網站上披露的《關于股票交易風險提示性公告》（公告編號：2025-048），2025年9月22日，公司股票換手率為3.21%，顯著高于前五個交易日平均換手率1.07%；按外部流通盤計算的換手率為12.84%，顯著高于前五個交易日按外部流通盤計算的平均換手率4.27%。

換手率的倍數級提升與股價的持續漲停表現，一定程度上反映了市場在消化監管信息后，投資者進行了充分的換手，持倉投資者的心態趨于穩定，且投資者對新實控人楊龔軼凡在AI芯片領域的產業背景及其推動公司向新質生產力領域轉型升級能力的認可。

“非借殼”定位明確，12個月不注入，36個月不質押

針對市場關注的資本運作預期，天普股份多次通過公告明確回應：收購方中昊芯英無資產注入計劃，中昊芯英自身現有資本證券化路徑亦與本次收購上市公司無關。中昊芯英作為核心收購方，沒有在未來 12 個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務做出重大調整的明確計劃；沒有在未來 12 個月內對上市公司及其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的明確計劃，或上市公司擬購買或置換資產的明確重組計劃。

同時，為維護上市公司控股股東及實控人穩定性，中昊芯英已進一步出具承諾，在楊龔軼凡先生作為天普股份實際控制人期間，不質押通過本次股份轉讓及本次要約收購取得的上市公司股份及通過本次交易取得的天普控股股權。

此外，楊龔軼凡、中昊芯英及其部分股東、海南芯繁及其全體合伙人、上海芯繁及其全體股東、方東暉、天普控股作出一系列有關上市公司直接和間接層面股份鎖定的承諾，鎖定期為36個月或18-36個月不等，有效規避了股權質押、股權轉讓等引發的控制權動蕩風險。

這一表述清晰劃定了本次收購的邊界，強調其本質是科技創業者及產業投資者對上市公司平臺的戰略入駐。天普股份在汽車流體管路領域積累的客戶資源、行業資質和低負債率為新實控人提供了優質的產業整合平臺。18-36個月的不轉讓、不質押承諾更將有利于引導投資者關注公司長期產業整合價值，而非短期資本運作預期。

后續程序仍存不確定性，停牌核查體現常態化監管

天普股份提示，本次控制權變更事項尚存在不確定性。股份轉讓尚需取得上海證券交易所的合規性確認意見并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份過戶登記手續。若本次要約收購期屆滿時，社會公眾股東持有的天普股份比例低于股本總額的25%，公司還將面臨股權分布不具備上市條件的風險。

另外，上交所曾通過監管工作函要求天普股份及相關方充分核實并披露本次控制權轉讓事項中是否存在內幕信息提前泄露的情形，曾引發市場關注。天普股份在監管函回復公告中披露，經公司自查，存在四名內幕信息知情人在2025年2月14日至2025年8月14日期間存在買賣公司股票行為，但上述人員的股票交易行為均發生在內幕信息形成或知悉之前，不屬于內幕交易。截至2025年9月17日，四名自然人均已將買賣公司股票所獲收益上繳至天普股份。

本次停牌核查結束后，天普股份將披露核查結果并復牌。此次停牌核查，可視為市場常態化監管的一部分，旨在為所有投資者營造更公平的交易環境。市場將持續關注公司控制權變更事項的后續進展。